比肩周黑鴨、絕味食品的上海紫燕食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱紫燕食品）正在沖擊上交所主板市場(chǎng)，如果順利，其將成為中國(guó)第四家鹵制品行業(yè)上市公司。

紫燕食品憑借旗下連鎖品牌“紫燕百味雞”瘋狂擴(kuò)張，帶動(dòng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，但表面上的光鮮難掩種種詭異之處。

招股書顯示，紫燕食品超過(guò)90%的銷售收入來(lái)自經(jīng)銷，而公司前12名核心員工搖身一變，成為公司核心經(jīng)銷商，為公司貢獻(xiàn)約80%營(yíng)業(yè)收入。

奇怪的是，這些核心員工原本持有公司股權(quán)，是什么讓他們放棄股權(quán)轉(zhuǎn)身做公司經(jīng)銷商？

紫燕食品股權(quán)變動(dòng)頻繁，實(shí)控人之一的鐘懷軍存在反復(fù)股權(quán)代持行為。為何上演頻繁股權(quán)代持大戲？這背后究竟暗含了什么？

紫燕食品存在流動(dòng)性不足等突出問(wèn)題。讓人不解的是，原本償債能力不足，紫燕食品竟然還要向股東現(xiàn)金分紅4.90億元。鐘懷軍家族分走的4.2億元去了哪里？

股權(quán)反復(fù)代持迷霧重重

股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰是IPO企業(yè)最基本要求，紫燕食品股權(quán)頻繁變動(dòng)，實(shí)在讓人看不懂。

根據(jù)招股書，2000年6月，紫燕有限設(shè)立，由鐘懷軍、謝斌分別出資45萬(wàn)元、5萬(wàn)元設(shè)立，其中，謝斌手中10%股權(quán)系受鐘懷軍委托而代持。

2009年12月，紫燕食品首次增資，鐘懷軍、鄧惠玲、汪士龍、謝斌、趙邦華分別出資260萬(wàn)元、140萬(wàn)元、25萬(wàn)元、20萬(wàn)元、5萬(wàn)元，注冊(cè)資本增至500萬(wàn)元。

本次增資時(shí)，鐘懷軍將其原分別由趙邦華、謝斌代持的紫燕有限45萬(wàn)元、5萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給趙邦華、謝斌實(shí)際持有，作為對(duì)趙邦華、謝斌的股權(quán)激勵(lì)。至此，鐘懷軍與趙邦華、謝斌之間分別于2000年6月和2008年11月形成的股權(quán)代持關(guān)系解除。

2010年7月，紫燕食品第二次增資，注冊(cè)資本增至2000萬(wàn)元，15名自然人及紫燕投資參與增資，增資價(jià)格為1元/出資額。增資后，股東增加至16名。其中，紫燕投資系鐘懷軍控制的持股平臺(tái)。

2011年12月，紫燕食品第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鐘懷軍、鄧惠玲等14名股東將其持有的紫燕食品全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫燕投資和趙邦華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/出資額。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股東變?yōu)樽涎嗤顿Y和趙邦華兩名，持股比分別為90%、10%。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司實(shí)際控制人將紫燕有限10%的股權(quán)（出資額200萬(wàn)元）委托趙邦華代為持有。

2015年5月，紫燕投資、趙邦華又將其持有的紫燕食品股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述14名股東。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，這是一次股權(quán)還原，恢復(fù)至2010年7月增資后的狀態(tài)。

公司解釋稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)各轉(zhuǎn)讓方因未獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，故在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)未申報(bào)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅。為了降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，各方協(xié)商于2015年5月將紫燕有限股權(quán)結(jié)構(gòu)通過(guò)形式股權(quán)轉(zhuǎn)讓恢復(fù)至2011年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)并在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)完成個(gè)人所得稅的申報(bào)及繳納。

按照稅收征管法相關(guān)規(guī)定，上述股東沒(méi)有申報(bào)納稅，可以申請(qǐng)補(bǔ)報(bào)納稅、繳納滯納金，紫燕食品頻繁倒騰股權(quán)，實(shí)在有點(diǎn)奇怪。

此外，2010年7月，趙邦華所持38萬(wàn)元出資額系鄧惠玲轉(zhuǎn)讓，但在恢復(fù)之時(shí)，趙邦華并未轉(zhuǎn)讓給鄧惠玲，而是轉(zhuǎn)讓給劉衛(wèi)、楊美全等五人。

招股書披露稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司實(shí)際控制人將紫燕有限35.95%股權(quán)（出資額719萬(wàn)元）委托趙邦華、汪士龍、鄧紹彬、謝斌、劉衛(wèi)等13人代為持有。

2016年3月，謝斌、汪士龍等12名股東將其持有的紫燕食品全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫燕投資。按照公司說(shuō)法，是解除股權(quán)代持關(guān)系。2017年1月，趙邦華將其持有的162萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給戈吳超。至此，公司實(shí)際控制人與趙邦華的股權(quán)代持關(guān)系解除。

在趙邦華向戈吳超轉(zhuǎn)讓的162萬(wàn)元出資額中，45萬(wàn)元是2009年12月基于股權(quán)激勵(lì)性質(zhì)受讓自鐘懷軍，5萬(wàn)元是2009年12月的實(shí)際增資款，112萬(wàn)元是2010年7月的實(shí)際增資款，為何都無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了戈吳超？

上述頻頻出現(xiàn)的股權(quán)代持，真實(shí)性有多少？

紫燕食品解釋稱，因紫燕食品終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)際控制人通過(guò)其控制的紫燕投資收回了汪士龍、謝斌、趙邦華等13名核心員工持有的全部股權(quán)。股權(quán)激勵(lì)終止，相關(guān)股權(quán)收回可以理解，為何實(shí)際增資款形成的股權(quán)也要零對(duì)價(jià)全部收回？

總經(jīng)理離職當(dāng)經(jīng)銷商疑有利益安排

紫燕食品的經(jīng)銷商也是疑點(diǎn)重重。

紫燕品牌創(chuàng)立于1996年，2008年，紫燕食品的線下門店數(shù)量為1000家。8年后的2016年，門店數(shù)量達(dá)到1929家，凈增加929家。而到2018年，門店數(shù)量達(dá)2884家，2年凈增加955家，超過(guò)此前8年凈增加數(shù)。2019年底、2020年底、2021年6月底，其門店數(shù)量分別為3539家、4387家、4750家，分別凈增加655家、848家、363家。整體而言，2016年以來(lái)四年半，紫燕門店數(shù)量?jī)粼黾?821家，是2016年底的1.46倍。

如此高速增長(zhǎng)，或與紫燕食品調(diào)整銷售模式有關(guān)。周黑鴨、絕味食品、煌上煌等食品企業(yè)，采取公司+加盟、公司+直營(yíng)方式，紫燕食品調(diào)整為公司+經(jīng)銷商+加盟，中間環(huán)節(jié)多了一個(gè)經(jīng)銷商。截至2021年6月底，公司有98家經(jīng)銷商。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，98家經(jīng)銷商中，有12家經(jīng)銷商系紫燕食品核心員工變身而來(lái)，這12名經(jīng)銷商的實(shí)際控制人就包括上文提及的趙邦華、楊美全、汪士龍、謝斌等。其中，趙邦華曾于2008年10月至2016年12月?lián)巫涎嗍称房偨?jīng)理，鄧紹彬、汪士龍等為區(qū)域經(jīng)理。鄧紹彬系鐘懷軍之妻鄧惠玲的弟弟，謝斌系鐘懷軍之妻鄧惠玲姐妹的配偶，二人與實(shí)控人鐘懷軍家族構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

曾經(jīng)，實(shí)控人鐘懷軍家族對(duì)這12名核心員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，較為正常。不正常的是，收回已經(jīng)分配好、過(guò)戶的激勵(lì)股權(quán)。

值得一提的是，2016年3月，深圳聚霖成澤、上海智祺以126.70元/出資額的價(jià)格向紫燕食品進(jìn)行增資，彼時(shí)紫燕食品的投后估值達(dá)26億元。據(jù)此估算，當(dāng)時(shí)，趙邦華所持股權(quán)估值后約為2億元，另外的11名核心員工所持27.85%股權(quán)估值約為7億元，12人持股估值合計(jì)達(dá)9億元。

問(wèn)題在于，12名核心員工為何甘愿放棄高達(dá)9億元股權(quán)而離職，轉(zhuǎn)身去做紫燕食品分散在全國(guó)各地的經(jīng)銷商？

招股書稱，2016年，公司調(diào)整銷售模式后，市場(chǎng)開(kāi)拓及門店管理的職能由經(jīng)銷商替代?？紤]到各個(gè)銷售區(qū)域管理團(tuán)隊(duì)人員積累的經(jīng)驗(yàn)及資源，公司在上述銷售模式調(diào)整過(guò)程中鼓勵(lì)該等公司管理團(tuán)隊(duì)人員從公司離職后成為經(jīng)銷商。就是在這一年，趙邦華、鄧紹彬離職轉(zhuǎn)身做紫燕食品的經(jīng)銷商。

經(jīng)銷商的利潤(rùn)，主要靠收取紫燕食品與終端加盟店之間的產(chǎn)品差價(jià)，以及紫燕食品的銷售返利。

眾所周知，如果想要成為一家公司區(qū)域經(jīng)銷商或者是代理商并不容易，公司要求經(jīng)銷商交納巨額保證金等并對(duì)其進(jìn)行約束較為普遍。紫燕食品將全國(guó)各地區(qū)域加盟店的管理權(quán)、收益權(quán)及區(qū)域拓展權(quán)交給經(jīng)銷商，是存在風(fēng)險(xiǎn)的。那么，12名前核心員工獲得上述重要區(qū)域經(jīng)銷商資格，究竟是無(wú)償取得還是另有利益交換？紫燕食品未做說(shuō)明。2016年底，公司門店數(shù)量為1929家。

招股書顯示，這12家經(jīng)銷商成為了紫燕食品銷售的中流砥柱。2018年至2021年上半年（簡(jiǎn)稱報(bào)告期），公司向這12名前員工經(jīng)銷商銷售金額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為89.23%、86.61%、84.44%、79.58%。

紫燕食品產(chǎn)品的經(jīng)銷商批發(fā)價(jià)格大幅低于直營(yíng)門店銷售價(jià)格。以占營(yíng)業(yè)收入30%的夫妻肺片為例，報(bào)告期，直營(yíng)單價(jià)為126.52元/千克、148.18元/千克、179.94元/千克、174.73元/千克，經(jīng)銷單價(jià)為80.95元/千克、91.07元/千克、99.32元/千克、99.12元/千克。2020年、2021年上半年，單價(jià)差異率超過(guò)40%。

設(shè)置多一個(gè)中間環(huán)節(jié)的經(jīng)銷商，在新技術(shù)不斷被應(yīng)用于商業(yè)領(lǐng)域的今天，是否有必要？紫燕食品核心員工變身經(jīng)銷商，是否還存在其他利益安排?

合伙人充當(dāng)?shù)谝淮蠊?yīng)商

紫燕食品的第一大供應(yīng)商也不尋常。

根據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，安徽省順安食品有限公司（簡(jiǎn)稱順安食品）一直為紫燕食品前五大供應(yīng)商，2020年、2021年上半年躍升為第一大供應(yīng)商，紫燕食品向其采購(gòu)的原料為整雞。

2019年6月，紫燕食品出人意料地向順安食品一次性支付0.50億元采購(gòu)保證金，而對(duì)其他供應(yīng)商則沒(méi)有支付采購(gòu)保證金。

紫燕食品解釋稱，為了就近采購(gòu)原材料以及鎖定采購(gòu)價(jià)格、供應(yīng)量，公司與順安食品簽訂了為期三年的采購(gòu)框架協(xié)議，約定順安食品在公司寧國(guó)生產(chǎn)基地附近蓋雞舍，每年向公司供應(yīng)的數(shù)量不低于2000萬(wàn)只。雙方還約定了價(jià)格，自2019年9月15日起按照13元/千克的基礎(chǔ)價(jià)格進(jìn)行鎖價(jià)采購(gòu)，如飼料價(jià)格大幅變化，雙方重新協(xié)商采購(gòu)價(jià)格。

2019年9月至2020年6月，紫燕食品向順安食品的采購(gòu)價(jià)格為13元/千克，2020年7月至2021年6月，采購(gòu)價(jià)格逐月小幅攀升至14.59元/千克。

根據(jù)大畜牧網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)，2019年上半年，溫氏股份的毛雞月銷售價(jià)格持續(xù)上升，至6月為14.13元/千克，9月達(dá)到19.21元/千克，隨后逐步回落，當(dāng)年12月為13.25元/千克。2020上半年，受疫情影響，價(jià)格一度探底至7.94元/千克，下半年回升至12元至13元的價(jià)格區(qū)間。2021上半年，價(jià)格先攀升至14.81元/千克，后又回落至11.29元/千克。

對(duì)比溫氏股份毛雞銷售價(jià)格及紫燕食品向順安食品采購(gòu)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)，不談毛雞與凈雞的區(qū)別，僅從價(jià)格調(diào)整來(lái)看，紫燕食品價(jià)格調(diào)整節(jié)奏有點(diǎn)異常，與市場(chǎng)不同步。

上述異常的背后，除了順安食品是紫燕食品第一大供應(yīng)商外，二者還存在密切關(guān)系。

公開(kāi)信息顯示，2020年2月，紫燕食品與順安食品母公司安徽省順安農(nóng)產(chǎn)品銷售有限公司、北京思瑪特公司共同出資設(shè)立了寧國(guó)思瑪特公司，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為種雞育種。

這說(shuō)明，順安食品與紫燕食品還存在合伙人關(guān)系。

近年來(lái)，隨著紫燕食品快速發(fā)展，從數(shù)據(jù)上看，公司實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。

報(bào)告期，紫燕食品實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為20.02億元、24.35億元、26.13億元、14.05億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）1.23億元、1.36億元、3.88億元、1.73億元，2020年的凈利潤(rùn)突然大幅增長(zhǎng)。

然而，公司財(cái)務(wù)壓力依然很大。截至2021年6月底，其資產(chǎn)負(fù)債率為46.92%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司25.08%的均值。當(dāng)期，公司賬面貨幣資金1.89億元，對(duì)應(yīng)的短期債務(wù)為1.02億元。

紫燕食品稱，為進(jìn)一步整合提升產(chǎn)能，公司投入較多自有資金建設(shè)新廠房、購(gòu)置機(jī)器設(shè)備，導(dǎo)致公司償債能力低于同行業(yè)上市公司。

其實(shí)，如果沒(méi)有大規(guī)模分紅，紫燕食品的財(cái)務(wù)狀況還是不錯(cuò)的。

根據(jù)招股書，2019年6月至2021年5月，紫燕食品四次派發(fā)紅利，合計(jì)派發(fā)約4.90億元。

紫燕食品是一家典型的家族企業(yè)，鐘懷軍家族直接間接持有公司85.98%股權(quán)（88.58%表決權(quán)），上述分紅，鐘懷軍家族將分走4.20億元。

公司籌劃上市，實(shí)控人鐘懷軍家族忙著巨額分紅套現(xiàn)，導(dǎo)致公司資金不足，究竟是為了什么？