康美藥業(yè)案中獨董被罰引起業(yè)界廣泛關(guān)注，由此也引發(fā)關(guān)于注冊制改革下，如何推動責(zé)權(quán)利相匹配的獨董制度完善的思考。
全國兩會召開前夕，全國政協(xié)常委張連起在接受《證券日報》記者專訪時表示，獨董已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進規(guī)范運作、保護中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，并成為區(qū)別于非上市公司治理的顯著標(biāo)志。
但獨董“不獨”和“不懂”事件的頻繁發(fā)生，將獨董制度推上風(fēng)口浪尖。談及原因，張連起認為，這既有獨董不愿為的問題，又有不能為的系統(tǒng)性問題。當(dāng)前在大股東、中小股東、經(jīng)營管理層的三角關(guān)系中，法律并沒有賦予獨董足以抗衡大股東和經(jīng)營管理層的權(quán)利，其更多是一項虛擬增信工具。
針對獨董判罰與過錯失衡問題，張連起建議，要推動完善責(zé)權(quán)利相匹配的獨董制度改革，壓實獨董權(quán)責(zé)對稱原則的同時，還需要系統(tǒng)性地解決其獨立性問題，營造一個良好的行權(quán)場景。
同時，張連起建議，證券監(jiān)管部門要與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，進一步明晰獨董權(quán)責(zé)邊界，加強履職保障、完善責(zé)任機制，支持和督促獨董切實履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。
康美藥業(yè)案中幾位獨董被判須承擔(dān)連帶責(zé)任，由此引發(fā)一波獨董“辭職潮”，而為應(yīng)對，部分上市公司在最近一段時間內(nèi)紛紛給獨董漲薪，掀起一波獨董“漲薪潮”。
對此，張連起認為，要充分發(fā)揮聲譽機制與報酬機制作用，探索等價有償?shù)莫毝瓐蟪牦w系，平衡報酬與責(zé)任匹配問題。
張連起建議，成立獨董協(xié)會，通過自律組織制定相應(yīng)行業(yè)規(guī)范和履職規(guī)范，形成“金牌獨董”“負面名單”之類的聲譽機制，制定行為準(zhǔn)則和指南，構(gòu)建激勵約束相容機制，為社會公眾和中介機構(gòu)客觀評價提供條件，給上市公司選聘提供參考依據(jù)。
此外，張連起建議，要鼓勵支持保險公司開發(fā)獨董險。一方面，可以降低獨董的從業(yè)風(fēng)險；另一方面，具有優(yōu)化獨董市場資源配置的作用。
