美盛控股一直存在的資金鏈緊張、質(zhì)押風(fēng)險較高的問題，或?qū)⑼ㄟ^出讓上市公司美盛文化(002699.SZ)股權(quán)得以緩解。

8月16日美盛文化披露，公司控股股東美盛控股將向河南省國資委控制的九州國泰轉(zhuǎn)讓其所持上市公司20%股權(quán)，交易總價合計約為7.74億元。

長江商報記者注意到，近年來美盛控股及其一致行動人宏盛投資、實控人趙小強頻頻通過銀行貸款、股票質(zhì)押式回購等方式融資，質(zhì)押率已經(jīng)高達99.38%，且隨著上市公司股價持續(xù)下跌，已經(jīng)面臨平倉風(fēng)險。

美盛文化披露，因股票質(zhì)押業(yè)務(wù)糾紛，美盛控股和宏盛投資所持上市公司1.25億股將被公開拍賣，占公司總股本的13.77%。

而在此前，美盛文化在大股東的支持下，多次進行多外收購延伸產(chǎn)業(yè)鏈。其中，2017年和2019年公司分別收購真趣網(wǎng)絡(luò)和NEWTIME兩家公司股權(quán)，合計耗資16.89億元，美盛控股均有參與。

然而，此后兩家標的公司業(yè)績接連不達標，美盛文化相繼計提商譽減值合計8.66億元，成為上市公司近三年內(nèi)累虧11.34億元的主要原因。

繼續(xù)推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格縮水近43%

早在去年年末，美盛文化就曾計劃引入九州國泰作為戰(zhàn)投。

公告顯示，為了歸還股票質(zhì)押融資貸款，美盛文化控股股東美盛控股于2020年12月9日與九州國泰簽訂協(xié)議，美盛控股擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向九州國泰轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司4547.86萬股無限售流通股，占公司總股本的5%。

本次交易中，標的每股作價7.4元，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓總價款為3.37億元。交易完成后，九州國泰將持有美盛文化5%股權(quán)。

長江商報記者注意到，在計劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，美盛文化二級市場股價在7.6元左右。此后的兩個月，公司股價震蕩下挫，兩個月時間跌到了5元之下，與雙方約定的7.4元/股的交易價格越差越遠。

直至近日，雙方交易有了最新進展。8月16日晚間，美盛文化披露公告，美盛控股及其一致行動人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向九州國泰轉(zhuǎn)讓其持有的公司1.82億股無限售流通股，占公司總股本的20%。

除了轉(zhuǎn)讓比例由5%提升至20%之外，本次交易中，標的轉(zhuǎn)讓價格擬定為4.25元/股，相較于前次縮水近43%，但小幅高出8月16日美盛文化收盤價4元/股，交易總價格約為7.74億元。受此消息影響，8月17日開盤，美盛文化漲停，報收4.4元/股，漲幅10%。

公告顯示，九州國泰為九州城投有限公司的全資子公司，其實際控制人為河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

以戰(zhàn)投的身份受讓美盛文化20%股權(quán)，九州國泰將與上市公司確立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。更為重要的是，美盛文化的控股股東方面將借此機會償還部分股票質(zhì)押融資債務(wù)，降低股票質(zhì)押風(fēng)險。

美盛文化同日披露，美盛控股及其一致行動人所持公司股份出現(xiàn)平倉風(fēng)險或被強制過戶風(fēng)險。截至目前，美盛控股及其一致行動人宏盛投資、實控人趙小強合計持有上市公司5.34億股，占公司總股本的58.74%，累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量的比例已高達99.38%。

因股票質(zhì)押業(yè)務(wù)糾紛，美盛控股和宏盛投資所持上市公司1.25億股將被公開拍賣，占公司總股本的13.77%。

前次拍賣中，7月28日至8月13日期間，美盛控股及宏盛投資分別有2843.58萬股、2790萬股、4500萬股被拍賣，合計占公司總股本11.14%，拍賣結(jié)果均為“一拍流拍”。

截至目前，美盛控股及宏盛投資累計被拍賣數(shù)量1.08億股、4500萬股，占其所持公司股份總數(shù)的35.91%、98.9%，占公司總股本的11.89%、4.95%。

為了緩解資金壓力，美盛控股方面不斷拋出減持計劃。8月10日，公司還披露，美盛控股及其一致行動人計劃在未來六個月內(nèi)合計減持公司股份數(shù)量不超過5457.44萬股，占公司總股本的比例不超過6%。

兩標的業(yè)績不達標計提巨額商譽減值

控股股東自身面臨質(zhì)押風(fēng)險，與美盛文化的經(jīng)營情況有著諸多聯(lián)系。

自2012年上市以來，美盛文化在原有動漫衍生品的基礎(chǔ)上，重點開拓上下游業(yè)務(wù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，在文化產(chǎn)業(yè)鏈包括動漫、游戲、影視、衍生品等上下游進行戰(zhàn)略布局。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來美盛文化先后收購或投資漫聯(lián)貿(mào)易、酷米網(wǎng)、荷蘭渠道商ScheepersB.V、1001夜、瑛麒動漫等多家公司。

2017年4月，美盛文化以11.11億元收購真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，并在2019年初以5.78億元收購NEWTIME全部股權(quán)。兩筆收購?fù)瓿桑朗⑽幕嫌嫼馁Y16.89億元，2019年末公司商譽達到11.83億元。

但這兩筆收購反倒成為拖累美盛文化虧損的主要原因。彼時，真趣網(wǎng)絡(luò)原股東方作出業(yè)績承諾，2017年至2019年，真趣網(wǎng)絡(luò)將實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于1.02億元、1.18億元、1.37億元。實際其分別實現(xiàn)業(yè)績1.06億元、1.15億元、0.95億元，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾。

另一標的公司NEWTIME此前也承諾，2019年至2021年的歸母稅后凈利潤將分別不低于5500萬元、6050萬元和6655萬元。被收購后，NEWTIME2019年實現(xiàn)凈利潤7103.65萬元，完成本年度業(yè)績承諾，但2020年歸母凈利潤實際為4534.15萬元，未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾。

美盛文化在年報問詢回復(fù)函中披露，由于三大運營商的清退政策，海外疫情的不可控因素，同時2020年下半年真趣網(wǎng)絡(luò)核心人員及團隊的離職，使得真趣網(wǎng)絡(luò)多項業(yè)務(wù)基本停滯。2020年，真趣網(wǎng)絡(luò)業(yè)績承諾完成后的首年，其營業(yè)收入3.66億元，凈利潤虧損1834.26萬元。

在此情況下，2019年美盛文化對真趣網(wǎng)絡(luò)計提商譽減值0.61億元，2020年計提商譽減值7.23億元，并對NEWTIME也計提了商譽減值準備8223.84萬元，僅這兩家標的公司商譽減值金額就達到了8.66億元。2020年末，公司商譽下降至3.48億元。

這直接影響到了美盛文化的盈利能力。2018年至2020年，美盛文化分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.36億元、13.8億元、9.9億元，凈利潤-2.34億元、0.38億元、-9.38億元，三年間累計虧損達到11.34億元。

今年第一季度，美盛文化實現(xiàn)營業(yè)收入1.59億元，同比減少20.07%，凈利潤525.21萬元，同比增長200.62%，而扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為15.22萬元，同比增長101.69%。

由于真趣網(wǎng)絡(luò)及NEWTIME依舊為并表子公司，且NEWTIME尚處于業(yè)績承諾期內(nèi)，如果業(yè)績繼續(xù)不達標，美盛文化賬面3.48億元商譽仍存在減值的可能。

值得一提的是，作為真趣網(wǎng)絡(luò)曾經(jīng)的股東方，美盛控股需要就真趣網(wǎng)絡(luò)業(yè)績不達標向上市公司作出業(yè)績補償。但美盛控股一直存在資金鏈緊張的情況，曾多次占用上市公司資金。僅在2020年度，美盛控股累計占用上市公司資金合計4.98億元。更早之前，2018年度美盛控股非經(jīng)營性占用上市公司資金12.45億元。

上市公司披露，截至今年4月末，美盛控股通過美盛文化間接劃轉(zhuǎn)方式違規(guī)占用資金，已經(jīng)全部歸還。若轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項完成，美盛控股的資金情況將得到有效改善。