創新金屬百億借殼華聯綜超(600361.SH)方案釋出更多細節。

1月26日晚間，華聯綜超披露重組草案。上市公司擬向控股股東北京華聯集團置出價值22.9億元的全部資產及負債，并作價114.82億元以發行股份的方式收購創新金屬100%股權，同時募集配套資金15億元。

這是創新金屬第三次沖擊資本市場，此前創新金屬曾計劃獨立IPO以及被H股上市公司中國宏橋(1378.HK)收購，但均未能成行。本次交易完成后，創新金屬將借殼華聯綜超上市，作為老牌上市商超的華聯綜超將揮別A股。

長江商報記者注意到，由于鋁行業本就具有較強的周期性，且鋁加工行業具有“料重工輕”的特點，創新金屬不僅需要應對周期性風險，同時其毛利率水平較低。2018年至2021年前九月，創新金屬的毛利率均未超過5%。

本次交易也設置了業績承諾，即2022年至2024年創新金屬扣除非經常性損益后的歸母凈利潤合計不低于36.63億元。

溢價1.6倍借殼華聯綜超上市

創新金屬此次借殼華聯綜超，將分為重大資產出售、發行股份購買資產以及募集配套資金三個部分。

具體來看，華聯綜超擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負債，置出資產的交易價格為22.9億元。

同時，上市公司擬向創新集團等交易對手方，以發行股份的方式購買其持有的創新金屬100%股權，并采用詢價方式非公開發行股份募集配套資金總額不超過15億元，分別用于創新金屬年產80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)、云南創新年產120萬噸輕質高強鋁合金材料項目(二期)。

此次重組為溢價交易且構成借殼上市。經過收益法評估，創新金屬合并口徑股東全部權益賬面值為44.29億元，評估值為114.82億元，增值70.53億元，增值率159.24%，最終創新金屬100%股權的交易價格確定為114.82億元。

交易完成后，上市公司將持有創新金屬100%股權，置出原有資產負債后，上市公司主營業務變更為鋁合金及其制品的研究開發與生產加工。上市公司的控股股東由北京華聯集團變更為創新集團，實控人由海南省文化交流促進會變更為崔立新。

相較于華聯綜超，創新金屬的體量遠在其之上。截至2020年末，創新金屬的資產總額189.69億元，為華聯綜超的2.3倍，當期營業收入434.92億元，也為華聯綜超的4.55倍。本次交易價格114.82億元，占華聯綜超2020年末資產凈額的409.35%。

值得一提的是，這是創新金屬第三次沖擊資本市場，也或是其離A股最近的一次。

早在2012年，創新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所，2014年3月，其IPO終止審查。

2016年12月，H股公司中國宏橋擬作價70.16億元收購創新金屬，但在2017年4月，中國宏橋宣告終止收購。這意味著，創新金屬第二次上市計劃擱淺。

時隔五年創新金屬再次沖擊A股，114.82億元的交易價格也較五年前增加44.66億元，增幅63.65%。

毛利率較低供應商集中度高

作為國內老牌商超企業，在商業零售市場環境不斷變化、商業形勢發生變革、市場競爭激烈的情況下，華聯綜超經營業績一直不太出色，這也是此次“賣殼”的主要原因。

數據顯示，2011年至2019年的9年，華聯綜超營業收入均超過110億元，但其凈利潤波動頻繁，且幅度較大。2010年，公司實現凈利潤0.55億元，2011年至2015年，除了2014年達到1.02億元外，其余年度凈利潤均在0.50億元左右。2016年公司虧損2.60億元，2017年扭虧為盈至0.78億元，2018年、2019年在0.80億元左右，且公司凈利率連續多年不到1%，遠不及其他同行業可比上市公司。

2020年和2021年前三季度，華聯綜超分別實現營業收入95.49億元、61.46億元，同比增長-20.38%、0.96%;凈利潤1.03億元、-1.59億元，同比變動22.38%、-236.15%。

此次將要借殼上市的創新金屬是國內領先的鋁合金材料基地，專注鋁合金及制品研究開發和生產加工。經中國鋁業協會認證，2020年創新金屬在鋁棒市場的占有率位列全國第一。

受益鋁行業高景氣周期，近年來創新金屬的經營業績穩步增長。2018年至2021年前九月，創新金屬分別實現營業總收入402.08億元、381.23億元、434.92億元、414.23億元，凈利潤2.83億元、5.31億元、9.18億元、6.59億元。

在此基礎上，本次交易設置業績承諾，即2022年度至2024年度創新金屬合并財務報表中扣除非經常性損益后歸母凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、14.24億元，三年合計不低于36.63億元。

長江商報記者注意到，作為蘋果的供應商，在鋁行業高景氣下，創新金屬實現了經營業績快速增長。但鋁行業存在較強的周期性，一旦進入下行周期，公司受到的波及不可避免。

此外，由于原材料鋁的價值較高，鋁加工行業具有“料重工輕”的特點，導致創新金屬鋁加工產品的毛利率相對較低。2018年至2021年前9月，創新金屬的主營業務毛利率分別為3.56%、4.41%、4.96%、4.24%。

不僅如此，創新金屬鋁水采購相對集中。上述報告期內，創新金屬向前五大供應商的采購金額占當期主營業務成本的比例超過80%，供應商集中度較高，且主要為鋁水供應商中國宏橋。

需要注意的是，2021年以來隨著當地鋁產業集群已發展壯大并進入平穩增長期，中國宏橋根據鋁產品市場運行情況進行了信用期調整，對創新金屬的結算模式改為按周結算模式，使得創新金屬在報告期末對中國宏橋應付賬款大幅下降。但如果未來主要供應商賬期進一步縮短，將可能對創新金屬經營帶來一定負面影響。