按照交易協議約定，王寶琴等承諾，世星藥化在業績承諾期間各年度實現的合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤數（扣除非經常性損益前后孰低）每年不低于3000萬元或三年累計不低于9000萬元。

但世星藥化2021年的營業收入為10.33億元，凈利潤為2.74億元，扣除非經常性損益后的凈利潤為2.75億元。這種反差實在有些令人不解。

廣信股份（603599，SH）3月17日下午公告，擬以2.1億元收購遼寧世星藥化有限公司（以下簡稱世星藥化）70%股權。世星藥化主要從事香蘭素規模化生產，廣信股份稱收購有利于公司獲得穩定的新盈利增長點。《每日經濟新聞》記者注意到，世星藥化2021年度凈利潤高達2.74億元。對于上市公司而言，以2.1億元拿下世星藥化控股權無疑十分劃算。但有些讓人看不懂的地方在于，業績承諾方給予的業績承諾三年累計金額僅為9000萬元。難道賣方預測世星藥化未來幾年的業績會出現變化？

介入香蘭素產業

據廣信股份公告，經董事會監事會審議通過，公司已與王寶琴女士簽訂了正式《股權收購協議》，公司擬以現金收購王寶琴持有的世星藥化70%股權。

于評估基準日2021年12月31日，世星藥化所有者權益賬面價值為1.57億元，采用資產基礎法評估后世星藥化股東全部權益評估價值為2.89億元，評估增值率為84.78%。上市公司表示，其擬以上述評估值為基準，綜合考慮業績承諾、未來市場行情、資產評估方法和上述股利分配等多方因素，以2.1億元收購世星藥化70%股權。

啟信寶顯示，世星藥化成立于2000年，注冊資本為6600萬元，王寶琴、董廣林的持股比例分別為80%、20%。公司官網稱，其前身為葫蘆島藥物化工廠，是從事醫藥、農藥、染料中間體和香料的專業制造商，“占地面積約22萬平方米，擁有員工1100多人，全廠共有七個生產車間、五個輔助車間，主要產品有甲、乙基香蘭素、對氨基苯酚、對硝基氯化苯、鄰硝基氯化苯等”。

上市公司的公告透露，世星藥化是東北地區、華北地區對氨基苯酚唯一生產廠家，是國內少數具有香蘭素規模生產能力的廠家之一。在上市公司看來，收購世星藥化可以幫助公司快速向下游延伸產業鏈，及時把握市場盈利機會，進入醫藥中間體行業；快速進入香蘭素行業，豐富產品結構，獲得穩定的新盈利增長點。

資料顯示，廣信股份主要從事以光氣為原料的農藥原藥、制劑及精細化工中間體的研發、生產與銷售，主營產品包括多菌靈、甲基硫菌靈等殺菌劑，敵草隆、草甘膦等除草劑以及氨基甲酸甲酯、異氰酸酯、鄰苯二胺等精細化工中間體。

有些奇怪的業績承諾

按照交易協議約定，王寶琴等承諾，世星藥化在業績承諾期間各年度實現的合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤數（扣除非經常性損益前后孰低）每年不低于3000萬元或三年累計不低于9000萬元。業績承諾期為從此次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度，如交易于2022年度實施完畢，則業績承諾期為2022年~2024年。

《每日經濟新聞》記者注意到，世星藥化2021年的營業收入為10.33億元，凈利潤為2.74億元，扣除非經常性損益后的凈利潤為2.75億元。據廣信股份公告稱，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已審計世星藥化以上財務數據，并出具了審計報告。

也就是說，世星藥化去年一年便能賺逾2.7億元，但賣方承諾該公司未來幾年一年只需掙3000萬元便可業績達標。這種反差實在有些令人不解。

對此，記者3月17日曾致電廣信股份證券部，對方表示其所在部門對具體細節不太清楚，交易協議是經過會計師事務所以及公司高管一起協商的。

記者注意到，交易雙方就股權轉讓款的支付約定，2.1億元股權轉讓款由廣信股份分三期向王寶琴支付。其中首期支付7000萬元，第二期、第三期轉讓款需要世星藥化分別完成2023年度、2024年度業績承諾后才予以支付。有意思的是，雙方約定，在王寶琴收到第一期股權轉讓款后，若世星藥化在2022年即完成業績承諾期的全部業績承諾9000萬元，則廣信股份需要加速支付第二期、第三期轉讓款。