七年前溢價12億元收購的資產(chǎn)，如今被南風(fēng)股份(300004.SZ)折價近一半掛牌賣出。

公告顯示，南風(fēng)股份掛牌出售中興能源裝備有限公司(以下簡稱“中興裝備”)100%股權(quán)已有結(jié)果，由公司第四大股東仇云龍控制的頤帆科技出資10.29億元受讓。

長江商報記者注意到，中興裝備為南風(fēng)股份在2014年重組收購標(biāo)的。當(dāng)時，上市公司作價19.2億元取得中興裝備100%股權(quán)并對其增資1億元，仇云龍作為中興裝備的最大股東獲得現(xiàn)金及股份對價，成為上市公司持股5%以上股東。

在并表后，由于未完成五年業(yè)績承諾，南風(fēng)股份曾在2018年對中興裝備計(jì)提9.26億元的商譽(yù)減值，造成公司巨額虧損。去年中興裝備業(yè)績繼續(xù)下滑，營業(yè)收入和凈利潤分別為5.7億元、2436.06萬元，同比分別減少10%、61.7%。

相較于七年前的收購價格(含增資)而言，此次交易中，中興裝備的出售價格已折價47.5%，并較其評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益折價近36%。

據(jù)公司測算，此次出售完成后，南風(fēng)股份2020年的營業(yè)收入和凈利潤將較交易前分別下降71.43%、7.87%。不過，上市公司表示將獲得超10億元的現(xiàn)金對價，有利于公司補(bǔ)充發(fā)展所需流動資金，公司也將聚焦原有的通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。

溢價164%買入七年后折價36%賣出

6月22日晚間，南風(fēng)股份披露重大資產(chǎn)出售草案。上市公司通過在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的中興裝備100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)出售的交易對方根據(jù)公開掛牌結(jié)果確認(rèn)為頤帆科技。

頤帆科技是南風(fēng)股份持股5%以上仇云龍控制的公司，與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至今年3月末，仇云龍直接持有南風(fēng)股份3831.62萬股，占公司總股本的7.98%，為公司第四大股東，且仇云龍已將所持100%股份進(jìn)行質(zhì)押。

長江商報記者注意到，中興裝備本是南風(fēng)股份七年前大手筆購入的資產(chǎn)。2014年6月份，南風(fēng)股份收購中興裝備，形成通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、能源工程特種管件業(yè)務(wù)、重型金屬3D打印業(yè)務(wù)共同發(fā)展的業(yè)務(wù)模式。

在此筆交易中，中興裝備的股東全部權(quán)益的評估價值為19.37億元，較其賬面凈資產(chǎn)7.32億元增值12.05億元，增值率164.74%。

最終，南風(fēng)股份以19.2億元的價格完成對中興裝備的收購，其中支付現(xiàn)金2.66億元，剩余對價由發(fā)行股份方式支付。此外，南風(fēng)股份還向中興裝備增資1億元，交易總價達(dá)到了20.2億元。

彼時，仇云龍作為中興裝備的第一大股東，持有標(biāo)的53.589%股份，獲得交易對價10.29億元，其中現(xiàn)金對價1.5億元，股份對價2792.86萬股，由此進(jìn)入上市公司前十大股東之列。

時隔七年，再將中興裝備“原路退回”給仇云龍，兩次交易的價格也不盡相同。資產(chǎn)出售草案顯示，以2020年8月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價值約為16.6億元。以此為基礎(chǔ)，南風(fēng)股份以16.6億元掛牌價格公開掛牌出售標(biāo)的資產(chǎn)。

不過，16.6億元的價格卻無人問津。公告顯示，因在首次掛牌信息發(fā)布期限和第二次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)未能征集到意向受讓方，公司將第三次掛牌價格調(diào)整為10.62億元。

最終，交易雙方協(xié)商確定本次交易價格為10.62億元。這個價格相較于評估基準(zhǔn)日中興裝備的股東全部權(quán)益折價近36%，若與七年前的購入價格(含增資)相比，折價率則達(dá)到了47.5%。

標(biāo)的凈利未達(dá)承諾去年下降六成

南風(fēng)股份為何要掛牌出售中興裝備?這與中興裝備并表后的業(yè)績表現(xiàn)不無關(guān)系。

在收購中，中興裝備的原股東曾作出業(yè)績承諾，2014年至2018年標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的合并報表扣非凈利潤扣除增資款投資收益后的余額分別不低于12800萬元、14080萬元、16192萬元、19037萬元、23753萬元，合計(jì)不低于85862萬元。

從完成情況來看，2014年至2018年，中興裝備累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤6.76億元，扣非后凈利潤6.72億元，扣除增資款投資收益1905.22萬元，累計(jì)凈利潤6.53億元，低于上述業(yè)績承諾。

由于業(yè)績不達(dá)預(yù)期，南風(fēng)股份曾在2018年對中興裝備計(jì)提商譽(yù)減值9.26億元，造成了當(dāng)期公司巨虧10.31億元。

此后的2019年和2020年，剔除了商譽(yù)減值因素影響，南風(fēng)股份的元?dú)庖延谢謴?fù)，各年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.49億元、7.99億元，凈利潤1728.21萬元、1.49億元，扣非后凈利潤1059.56萬元、2021.06萬元。

據(jù)公司介紹，中興裝備是我國能源工程特種管件行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，也是我國能源工程用不銹鋼無縫管特種管件產(chǎn)品規(guī)格最全、外徑最大、壁厚最大的生產(chǎn)企業(yè)之一，并在石化、核電、煤化工、新興化工等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的市場競爭力和較高的市場占有率。近年來，受行業(yè)政策變化、市場需求放緩、市場競爭加劇等因素影響，中興裝備面臨收入增長乏力、毛利率下降和經(jīng)營業(yè)績下滑的經(jīng)營困境。

2019年和2020年，已經(jīng)過了業(yè)績承諾期的中興裝備分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.33億元、5.7億元，歸母凈利潤6354.82萬元、2436.06萬元，扣非歸母凈利潤6697.14萬元、2422.82萬元。其中，去年中興裝備的營業(yè)收入和凈利潤分別減少10%、61.7%。

需要注意的是，本就對于南風(fēng)股份有著重要業(yè)績影響的中興裝備，在出表后將大幅縮減上市公司的收入規(guī)模。據(jù)公司測算，本次交易完成后，南風(fēng)股份2020年的營業(yè)收入、歸母凈利潤將分別下降至2.28億元、1.37億元，降幅分別為71.43%、7.87%。期末資產(chǎn)總額和所有者權(quán)益也將由交易前的29.88億元、22.42億元下降至22.23億元、15.74億元。

南風(fēng)股份表示，通過本次交易，雖然短期內(nèi)上市公司經(jīng)營業(yè)績受到一定程度不利影響，但是上市公司將獲得超10億元的現(xiàn)金對價，有利于公司補(bǔ)充發(fā)展所需流動資金，將進(jìn)一步優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

本次交易完成后，公司將聚焦通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，交易完成后毛利率將提升至31.87%，有利于上市公司提高持續(xù)經(jīng)營能力，增強(qiáng)公司核心競爭力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。