上海證券交易所文件
【資料圖】
????????上證科審（再融資）〔2023〕193?號
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關于上海復旦微電子集團股份有限公司向不
特定對象發行可轉換公司債券申請文件的
???????審核問詢函
上海復旦微電子集團股份有限公司、中信建投證券股份有限公司：
??根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海
證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規
及本所有關規定等，本所審核機構對上海復旦微電子集團股份有
限公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司
債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
??根據申報材料，1）發行人本次向不特定對象發行可轉換公
司債券募集資金總額不超過?200,000.00?萬元，扣除發行費用后將
用于“新一代?FPGA?平臺開發及產業化項目”、“智能化可重構?SoC
平臺開發及產業化項目”、“新工藝平臺存儲器開發及產業化項
目”、“新型高端安全控制器開發及產業化項目”及“無源物聯網基
礎芯片開發及產業化項目”；公司向關聯方復旦通訊銷售的產品
包括本次募投項目所涉及的產品，本次發行完成后，存在新增關
聯交易可能；本次募投項目的實施將對公司的發展戰略和業績水
平產生重大影響；2）2023?年第一季度發行人營業收入同比增長
下降?20.42%。其中營業收入方面，安全與識別芯片約為?2.08?億
元，較上年同期減少?2.99%；智能電表芯片約為?0.47?億元，較上
年同期減少?54.43%；3）截至?2023?年?3?月?31?日，公司前次募集
資金使用比例為?84.65%。
??請發行人說明：（1）列示本次募投各項目的具體產品、下
游應用市場，與主營業務及前次募投項目的區別和聯系，結合新
產品與現有產品在技術來源、應用領域、客戶群體等方面的聯系、
新產品業務與發行人現有業務的相關性及協同性，說明是否屬于
募集資金投向主業；（2）結合公司發展戰略及布局規劃、對應
細分領域的競爭格局及市場需求、商業化前景、最近一期各業務
收入及利潤變化情況、前次募集資金尚未使用完畢等，說明公司
實施本次募投項目的必要性、合理性和緊迫性，并進一步分析本
次募投實施后收入結構、客戶結構及產品應用領域的變化及對公
司生產經營的影響；（3）本次募投項目是否新增關聯交易，關
聯交易的必要性、合理性、公允性，以及對公司獨立經營能力的
影響；（4）結合本次募投項目相關人員、技術等儲備情況、技
術相較于國內外廠商的優劣勢，是否需要履行除立項備案之外的
其他批準或審核程序，相關產品研發及驗證、客戶拓展和產業化
具體安排與計劃，說明實施本次募投項目是否存在重大不確定性，
相關研發與技術迭代風險是否充分披露；（5）本項目相關原材
料、擬采購的開發設備、IP?固定授權等能否穩定供應，是否存在
采購無法正常、及時供應的風險，及公司保障采購的措施安排，
相關風險是否充分披露。
??請保薦機構核查上述問題并發表明確意見，請發行人律師結
合《監管規則適用指引——發行類第?6?號》6-2?核查問題（3）并
發表明確意見。
??根據申報材料，1）公司前次募集資金已于?2021?年?7?月?29
日全部到位。截至?2023?年?3?月?31?日，發展與科技儲備資金使用
資金進度為?83.94%；2）“可編程片上系統芯片研發及產業化項
目”于?2021?年建設完成，2021?年及?2022?年的效益情況暫無法與
預計的凈現值、內部收益率及靜態回收期承諾效益比較，故不適
用。
??請發行人說明：（1）發展與科技儲備資金尚未使用完畢的
原因，目前使用進展及預計使用計劃，是否能按照計劃使用完畢；
（2）“可編程片上系統芯片研發及產業化項目”?已建設完成但不
適用預計效益的具體原因及合理性，是否對本次募投項目構成重
大不利影響。
??請保薦機構及申報會計師核查并發表明確核查意見。
??根據申報材料，1）公司本次向不特定對象發行?A?股可轉換
公司債券擬募集資金總額不超過人民幣?200,000.00?萬元（含本
數）；2）2023?年?3?月末，貨幣資金余額為?70,147.20?萬元；3）
最近三年累計現金分紅金額占最近三年年均歸屬于母公司股東
的凈利潤的比例為?28.39%。
???請發行人說明：（1）本次募投項目具體投資構成及明細，
工程費用、工程建設其他費用等各項投資構成的測算依據和測算
過程，是否屬于資本性支出，說明募投項目融資規模的合理性；
（2）結合現有貨幣資金用途、現金周轉情況、現金分紅情況、
利潤留存情況、預測期資金流入凈額、營運資金缺口等情況，說
明本次募集資金的必要性，補充流動資金及視同補充流動資金比
例是否符合相關監管要求；（3）募投項目預計效益測算依據、
測算過程，效益測算的謹慎性、合理性；（4）上述事項履行的
決策程序和信息披露是否符合相關規定。
???結合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、
第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規
定的適用意見——證券期貨法律適用意見第?18?號》第五條、
????????????????????????????《監
管規則適用指引——發行類第?7?號》第?7-5?條，請保薦機構和申
報會計師發表核查意見。
???根據申報材料，1）報告期內，公司綜合毛利率分別為?45.96%、
公司所有者的凈利潤為?18,826.28?萬元，同比下滑?19.18%，經營
活動產生的現金流量凈額為-52,498.36?萬元；3）報告期內，經營
活動產生的現金流量凈額分別為?21,965.27?萬元、60,220.49?萬元、
???請發行人說明：（1）結合行業趨勢、銷售模式、產品成本、
銷售價格、同行業可比公司情況，按產品結構分析報告期內綜合
毛利率逐年上升的原因及合理性，未來毛利率的變化趨勢；
?????????????????????????（2）
結合行業發展趨勢、競爭格局、毛利率、同行業可比公司情況，
說明?2020-2022?年業績快速增長的原因及合理性，是否具有可持
續性；2023?年第一季度業績下滑的原因及合理性，影響?2023?年
第一季度業績下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相關風險
提示；（3）結合影響經營現金流的應收、應付、存貨等主要變
化情況，說明凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額變動趨勢存
在差異、最近一期經營活動產生的現金流為負的原因及合理性，
是否存在改善經營性現金流的措施及實施效果，是否具有正常的
現金流量。
???結合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、
第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規
定的適用意見——證券期貨法律適用意見第?18?號》第三條，請
保薦機構和申報會計師發表核查意見。
???根據申報材料，1）報告期內，公司應收賬款賬面價值分別
為?43,947.74?萬元、45,170.31?萬元、73,020.43?萬元以及?91,380.24
萬元，其中，2020-2022?年應收賬款賬面余額占營業收入比重分
別為?27.23%、18.20%、21.10%；2）公司存貨賬面價值分別為
萬元，存貨周轉率分別為：1.34、1.25、0.93、0.51。
???請發行人說明：（1）結合項目周期、銷售模式、主要客戶
情況、信用政策、同行業可比公司情況，說明應收賬款賬面余額
占營業收入比重波動的原因及合理性；結合應收賬款周轉率、壞
賬計提政策、期后回款情況、賬齡分布占比情況及同行業可比公
司情況，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性；（2）結合生產
模式，說明芯片測試環節存貨的核算形式，原材料、在產品、產
成品的核算內容，是否存在委托加工物資，是否符合《企業會計
準則》的相關規定，是否與同行業可比公司存在顯著差異；（3）
結合備貨政策、在手訂單、上下游情況、期后銷售、同行業可比
公司等情況，分析存貨周轉率逐年下降的原因及合理性；結合存
貨跌價準備計提政策、庫齡分布及占比、存貨周轉率、期后銷售、
同行業可比公司等情況，說明存貨跌價準備計提的合理性及充分
性。
???根據申報材料，報告期各期，公司研發投入分別為?52,944.24
萬元、74,892.45?萬元、88,610.18?萬元和?28,689.76?萬元，占營業
收入的比例分別為?31.31%、29.06%、25.04%和?35.45%；公司的
開發支出余額分別為?10,487.55?萬元、17,272.81?萬元、31,652.17
萬元以及?37,708.03?萬元，公司研發費用金額分別為?49,054.81?萬
元、69,163.73?萬元、73,541.97?萬元以及?21,934.46?萬元。根據公
開?資?料?，?2022?年?研?發?投?入?88,610.18?萬?元?中?，?費?用?化?金?額
???請發行人說明：（1）報告期各期研發投入與開發支出、研
發費用等會計科目的勾稽關系，報告期內研發費用加計扣除優惠
政策的研發費用金額與發行人列報的研發費用的匹配情況及差
異原因；（2）結合研發費用資本化的?5?個條件，說明公司研發
費用資本化的起始時點是否適當、審慎，上市前后是否存在差異；
以列表形式說明報告期內資本化研發項目費用化金額及研究階
段具體期間、資本化金額及開發階段具體期間，逐一說明資本化
時點的具體依據，是否符合《企業會計準則》的相關要求；（3）
結合業務發展、研發成果、核心技術、競爭優勢等，分析報告期
內研發投入總額、研發投入資本化金額波動的原因及合理性，是
否與同行業可比公司存在重大差異。
???請保薦機構和申報會計師核查并發表核查意見。
???根據申報材料，發行人存在對西虹橋導航、華龍公司、科技
園創投、上海皓駿、Spear?Innovation?Oy?Ltd、復旦通訊、eTopus
與?ScaleFlux,Inc?等公司投資，其中：科技園創投認定為財務性投
資，賬面價值為?1,637.62?萬元，占歸屬于母公司凈資產比例為
???請發行人說明：（1）結合投資時點、賬面價值、主營業務、
協同效應等，說明對西虹橋導航、華龍公司、上海皓駿、Spear
Innovation?Oy?Ltd、復旦通訊、eTopus、ScaleFlux,Inc?投資的具體
情況，是否屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為
目的的產業投資，未認定為財務性投資的依據是否充分；（2）
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實
施的財務性投資及類金融業務的具體情況，說明公司最近一期末
是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）
情形。
???結合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、
第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規
定的適用意見——證券期貨法律適用意見第?18?號》第一條，請
保薦機構和申報會計師發表核查意見。
銷售金額分別為?2,532.32?萬元、11,944.92?萬元、23,619.62?萬元
和?6,655.59?萬元，自首發上市后，該筆關聯交易金額逐年上升。
???請發行人說明：（1）報告期內公司關聯交易逐年上升的原
因及合理性；（2）按明細產品列示關聯交易內容、單價、銷售
金額，通過關聯方銷售的原因及必要性，同類產品銷售的單價、
信用期約定等與其他客戶相比是否存在較大差異，交易價格是否
公允，以及關聯方最終銷售情況。
???請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。
業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海政本）多次未
及時披露股份凍結事項、未及時披露質權人變更情況的事項對上
海政本予以通報批評；2023?年?6?月，上海證券交易所因發行人
首發招股說明書未如實披露章勇、上海政本所持發行人股份存在
潛在利益安排的事實，對發行人予以口頭警示的監管措施。
???請發行人說明：公司治理、內控、信息披露制度是否完善，
相關事項整改情況，是否對本次發行構成障礙，本次發行是否存
在應披露未披露事項。
???請保薦機構及發行人律師核查并發表明確意見。
本及其一致行動人上海年錦分別持有復旦微電?52,167,270?股股
份和?3,971,714?股股份，持股比例合計為?6.87%。上海政本及其
一致行動人上海年錦所持股份均處于質押狀態，且上海政本持有
復旦微電?11,800,000?股處于司法凍結狀態，占發行人總股本的
???請發行人結合股份質押、司法凍結的原因及最新進展、質押
資金具體用途、約定的質權實現情形、上海政本及其一致行動人
上海年錦的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存
在較大的平倉風險，以及對公司生產經營、股權結構的影響。
???請保薦機構及發行人律師根據《監管規則適用指引—發行類
第?6?號》第?6-11?條進行核查并發表明確意見。
??請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，
應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加
在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加
粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對
公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明
“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保
證其真實、完整、準確”的總體意見。
??????????????????????上海證券交易所
?????????????????????二〇二三年八月四日
主題詞：科創板???再融資???問詢函
上海證券交易所??????????????2023?年?08?月?04?日印發
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