20億元買來的資產1元賣掉，是誰在騷操作?是否涉及利益輸送?

這家公司就是勤上股份(002638.SZ)。公司此舉引發廣泛質疑，深交所也下發關注函追問。

勤上股份的高溢價購買、超低價賤賣，均屬于關聯交易，讓人生疑并不意外。

勤上股份原本是一家主營半導體照明產品的公司，2015年開始追熱點跨界進軍教育領域。

長江商報記者發現，包括對龍文教育在內的高溢價收購，讓勤上股份背上了巨額商譽包袱。隨著標的公司業績爽約，商譽減值，勤上股份經營慘淡。

根據業績預告，2021年，勤上股份實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為虧損7.30億元至8.50億元。那么，2018年以來，其扣非凈利潤將累計虧損23億元左右。

傳統主業不佳，轉型慘敗，勤上股份將何去何從?再度轉型，或是一條路。

1元賣資產誰是受益者

20億元買來的資產，1元賣掉，最大受益者究竟是勤上股份還是接盤方?

3月14日晚間，勤上股份公告稱，公司擬將教育培訓行業相關子公司廣州龍文教育科技有限公司(簡稱龍文教育)100%股權、北京龍文云教育科技有限公司(簡稱北京龍文云)99%股權以1元對價轉讓給珠海惠卓企業管理合伙企業(有限合伙)(簡稱珠海惠卓)。

公告一出，市場大吃一驚。

時間回溯至2016年初，當時，勤上股份意氣風發，拋出重組預案，計劃以發行股份及支付現金方式，向楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下及北京龍舞九霄等9名交易對方收購其合計持有的龍文教育100%股權。經交易各方協商，龍文教育100%股權交易作價為20億元。其中，上市公司向楊勇支付現金對價5億元，剩余差額15億元由勤上股份以發行股份方式支付。

2016年，收購龍文教育事項順利完成。

時隔6年，如今，勤上股份將其賣掉，交易對價僅為1元。

為何如此超低價甩賣?

勤上股份解釋稱，為了落實“雙減政策”，盡快實現公司教育培訓相關業務調整，規避教育培訓行業風險，經公司董事會審慎考慮，擬將公司教育培訓行業相關子公司龍文教育100%股權、北京龍文云99%股權以1元對價轉讓給珠海惠卓。根據評估報告，兩家標的公司評估值均為0元。

龍文教育成立于2011年2月15日，注冊資本600萬元，2020年及2021年前11個月實現的營業收入分別為2.98億元、3.28億元，對應的凈利潤為-1.24億元、-0.12億元。

北京龍文云成立于2015年5月27日，注冊資本1000萬元，2020年及2021年前11個月實現的營業收入分別為0.75億元、0.83億元，對應的凈利潤為-546.93萬元、-5130.26萬元。

除了評估值為0元外，兩家標的公司還涉及費用支出。勤上股份稱，受“雙減政策”影響，龍文教育、北京龍文云面臨較大的員工安置、學費退費及其他政策風險、經營風險和業務轉型壓力。

本次交易的對手方珠海惠卓，成立于今年2月21日，注冊資本500萬元，似乎是專門為本次交易而設立。珠海惠卓的執行事務合伙人為珠海洲瑞，實際控制人為郭妙玲。

本次交易屬于關聯交易，勤上股份董事、副總經理賈茜持有珠海惠卓的執行事務合伙人珠海洲瑞30%股權，并擔任珠海洲瑞經理，同時，賈茜、金惠芳、毛春鳳、歐思衡、牟松、孟劍、彭燕華、李賡均為龍文教育、北京龍文云核心管理骨干，而金惠芳、毛春鳳等也為珠海惠卓股東。

對于轉讓給關聯方，勤上股份稱，主要是考慮到賈茜等是龍文教育、北京龍文云核心骨干，具有熟悉教育培訓行業、標的公司及其相關員工、客戶、監管機構等方面的天然優勢，有助于增強標的公司的持續經營能力。那么，本次交易，于勤上股份而言，究竟是甩包袱還是利益輸送?分析人士稱，既然受讓方主要是標的公司核心骨干參與組建的公司，一定對標的公司十分了解，虧本買賣不會做。這一交易，誰賺誰虧，可以想見。

預虧超7億或將再轉型

剝離龍文教育，可能是勤上股份再謀產業轉型的開始。

勤上股份的前身是勤上光電，原本是一家主營半導體照明的中小型上市公司，2011年12月登陸A股市場，當年，公司凈利潤為1.25億元。上市第二年，公司經營業績就開始下滑，且下滑延續三年，到2014年，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)只有0.12億元，而扣非凈利潤則首次出現虧損，當年虧損金額為0.14億元。

從2015年底開始，勤上股份籌劃產業轉型，目標為教育領域。

wind數據顯示，勤上光電相繼籌劃收購龍文教育100%股權、英倫教育40%股權、凹凸教育部分股權、華頓文體51%股權、壹桿體育30.77%股權、柳州小紅帽等。2016年底，公司宣告，豪擲29億元收購愛迪教育100%股權。上述教育資產涉及幼教、K12、國際教育及職業培訓等，覆蓋了教育的各個階段。

上述系列收購中，除了收購愛迪教育100%股權失敗外，大部分標的均被收購完成，公司隨即更名為勤上股份。

上述收購中，不少是高溢價交易，最為典型的是龍文教育，溢價率高達3151.52%，正是因為這樣，高達20億元收購，形成的商譽達19.95億元。

當時，交易對方楊勇等承諾，2015年至2018年，龍文教育實現的凈利潤合計約為5.64億元，實際上，累計實現的凈利潤約為2.95億元，業績完成率僅為52.24%。

龍文教育業績爽約，直接導致勤上股份經營業績不佳。

2016年至2020年，勤上股份實現的凈利潤分別為-4.27億元、0.84億元、-12.49億元、-3.73億元、0.45億元。其中，2016年、2018年，公司分別對龍文教育計提商譽減值4.64億元、10.88億元。截至2020年底，勤上股份收購龍文教育的商譽余額為4.43億元。

從扣非凈利潤方面看，2016年至2020年，其分別為-4.38億元、0.91億元、-12.50億元、-2.03億元、-1.16億元，已經連續三年虧損。2021年，公司依然為虧損。

根據業績預告，2021年度，勤上股份預計實現凈利潤為-7億元至-8.20億元、扣非凈利潤為-7.30億元至-8.50億元。那么，近四年，公司實現的扣非凈利潤累計可能虧損23億元。

勤上股份解釋稱，公司半導體照明業務受市場競爭激烈、原材料價格及人工成本上漲等因素，導致公司產品毛利率下降。由于美元匯率波動人民幣升值導致匯兌損失增加，對利潤產生較大影響。受疫情及“雙減政策”的雙重影響，對龍文教育的整體經營、盈利能力產生了重大不利影響。

此外，公司擬對龍文教育計提商譽減值4.43億元，以及擬對涉案聯營企業壹桿體育及龍文教育咨詢計提長期股權投資減值準備5755.01萬元。

值得一提的是，由于龍文教育業績不達標，原股東方楊勇等應按照約定進行業績補償，不過，業績補償并未兌現。

市場擔憂的是，未來，剝離了教育資產，勤上股份將何去何從。

公司稱，半導體照明業務市場競爭激烈，可以想見，公司難有作為。

那么，未來，勤上股份可能會再度謀求產業轉型。