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四方新材溢價18倍購高負債企業(yè)埋雷行業(yè)競爭激烈凈利降逾四成

2022-05-12 13:28:22來源：長江商報

上市一年后，地處山城重慶的四方新材(605122.SH)籌劃擴張。

5月9日晚間，四方新材發(fā)布公告稱，擬收購重慶鑫科新型建筑材料有限責任公司(以下簡稱“鑫科新材”、“標的公司”)78%股權(quán)。

此舉，四方新材稱之為做大做強主業(yè)、開拓市場、擴大商品混凝土服務區(qū)域。

2021年3月，四方新材登陸A股市場，但在上市當年就業(yè)績變臉。年報顯示，2021年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13.50億元，同比增逾10%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為1.34億元，同比下降超40%。

二級市場上，四方新材股價跌跌不休。公司首發(fā)價格為42.88元/股，后復權(quán)后，今年5月10日，其價格為26.89元/股，處于破發(fā)狀態(tài)。

不可否認，業(yè)績變臉后，四方新材試圖通過外延式并購提升盈利能力。不過，這次收購恐難如愿以償。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本次收購的溢價率超過18倍，將形成逾2億元商譽。標的公司鑫科新材是一家高負債公司，且應收賬款偏高、對外擔保余額高。鑫科新材究竟是四方新材的業(yè)績貢獻者還是拖累者，還很難說。

行業(yè)競爭激烈凈利降逾四成

一上市業(yè)績就變臉，市場高度質(zhì)疑四方新材上市之前經(jīng)營業(yè)績的真實性。

根據(jù)年報，2021年，四方新材實現(xiàn)營業(yè)收入13.50億元，同比增長14.49%;凈利潤1.34億元，同比減少1.10億元，減少幅度為45.08%;扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為1.23億元，同比減少1.08億元，減少幅度為46.83%。

四方新材于2021年3月10日通過闖關IPO在上交所主板掛牌上市。上市之前，其經(jīng)營業(yè)績整體表現(xiàn)較為穩(wěn)定。

公開的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2016年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為7.07億元、0.53億元，2017年，營業(yè)收入、凈利潤分別為9.28億元、0.66億元，同比增長幅度為31.23%、24.57%。

上市前三年，即2018年至2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為14.52億元、15.26億元、11.79億元，同比變動56.43%、5.06%、-22.70%，2018年大幅增長，2019年增速明顯放緩，2020年則出現(xiàn)較大幅度下滑。同期，公司實現(xiàn)的凈利潤為1.44億元、2.33億元、2.44億元，同比變動幅度為118.45%、61.95%、4.60%，雖然同比增速持續(xù)放緩，但實現(xiàn)了持續(xù)增長;扣非凈利潤為1.39億元、2.30億元、2.31億元，同比增長125.21%、65.40%、0.78%，變動趨勢跟凈利潤基本相當。

2020年，受疫情影響，營業(yè)收入負增長，凈利潤、扣非凈利潤仍然保持了增長，還算不錯。

然而，2021年，國內(nèi)疫情控制得較好，且在上市當年，公司完成了IPO募資13.25億元，在這種情況下，凈利潤大幅下降，讓人有些意外。

根據(jù)披露，13.25億元募資，除了用于裝配式混凝土預制構(gòu)件項目、干拌砂漿項目、物流配送體系升級項目等建設以及補充流動資金外，公司還使用募資1.80億元收購重慶光成建材有限公司(簡稱光成建材)100%股權(quán)。

截至2021年底，除了完成對光成建材以及使用4.13億元募資補充流動資金外，上述三個IPO項目尚未進行投入。公司將尚未使用的募資用于理財，公司曾公告稱，在額度范圍內(nèi)滾動購買理財產(chǎn)品、存款類產(chǎn)品和協(xié)定存款產(chǎn)品8.99億元。

然而，這些動作并未助力四方新材的盈利能力明顯提升。那么，是什么原因?qū)е鹿镜膬衾麧櫞蠓禄?

四方新材解釋稱，商品混凝土的主要銷售市場是重慶市主城區(qū)，營業(yè)收入的增長主要系公司加大市場拓展力度和新增商品混凝土生產(chǎn)基地，商品混凝土銷量較上年實現(xiàn)增長所致。但受房地產(chǎn)行業(yè)不景氣的影響，重慶市房地產(chǎn)新開工施工面積下滑較多，商品混凝土行業(yè)的市場競爭激烈，導致公司商品混凝土價格較去年下滑較多。此外，受下游房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)流動性不足等因素影響，應收賬款回收和應收票據(jù)兌付風險有所增加，公司相應計提了信用減值損失。

標的公司負債率高達95.9%

上市以來，四方新材動作不斷，希望借助外延式并購實現(xiàn)做大做強愿景。

去年9月，四方新材收購重慶砼磊高新混凝土有限公司65%股權(quán)以及制砂生產(chǎn)線、砂漿生產(chǎn)線等資產(chǎn)，公司稱，此舉是為了進一步完善控股子公司砼磊高新的產(chǎn)業(yè)布局，以輕資產(chǎn)運營的模式圍繞公司主營業(yè)務開展相關業(yè)務。交易完成后，公司新增重慶市除巴南區(qū)外的其他地區(qū)商品混凝土生產(chǎn)基地，拓展了業(yè)務服務范圍，進一步完善公司在重慶商品混凝土市場的產(chǎn)業(yè)布局。

去年，四方新材使用1.80億元現(xiàn)金收購光成建材100%股權(quán)，進一步整合重慶市巴南區(qū)姜家鎮(zhèn)白云山村石灰?guī)r礦產(chǎn)資源。公司稱，本次收購，將為公司商品混凝土的生產(chǎn)提供穩(wěn)定的砂石骨料來源，實現(xiàn)公司商品混凝土重要原材料的自給自足，控制原材料成本及品質(zhì)，整合產(chǎn)業(yè)鏈上游，提高核心競爭力和市場地位。

如今，四方新材又宣布收購鑫科新材78%股權(quán)。公司稱，本次收購，是響應國家“成渝經(jīng)濟圈”發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)落實公司商品混凝土和礦山一體化發(fā)展戰(zhàn)略，做大做強主營業(yè)務，公司在重慶市區(qū)的西部區(qū)域布局新的商品混凝土生產(chǎn)基地，擴大商品混凝土服務區(qū)域，從而提高市場競爭力和市場占有率。

鑫科新材成立于2009年12月，是專業(yè)從事商品混凝土、預拌砂漿生產(chǎn)的民營企業(yè)，也是集商品混凝土、砂漿生產(chǎn)、經(jīng)營、運輸及技術咨詢、服務于一體的現(xiàn)代化生產(chǎn)企業(yè)。其位于重慶市壁山區(qū)正興鎮(zhèn)，可為重慶市主城區(qū)、江津區(qū)和壁山區(qū)及時供應所需商品混凝土。

公司稱，鑫科新材擁有四條240型商品混凝土生產(chǎn)線，生產(chǎn)線從進料、計量、攪拌、運輸?shù)壬a(chǎn)工序均實現(xiàn)了自動化控制，可生產(chǎn)強度等級C15-C60預拌商品混凝土，商品混凝土年設計生產(chǎn)能力可達240萬立方米。配備有各種化驗檢測設備和攪拌運輸車50輛，同時配有輔助生產(chǎn)的柴油發(fā)電機，具備連續(xù)作業(yè)的生產(chǎn)需求。

不過，鑫科新材的財務狀況有點糟糕。2021年底及今年3月底，其資產(chǎn)負債率分別為95.90%、94.63%。2021年及今年一季度，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.31億元、0.54億元，對應的凈利潤為3837.32萬元、281.25萬元。

截至2021年底，鑫科新材的應收賬款賬面余額為2.03億元，占當期營業(yè)收入的47.08%。其對原股東關聯(lián)方的其他應收款余額820.09萬元，應付原股東及其關聯(lián)方往來款余額2357.62萬元，應付原股東股利余額3862.07萬元。

此外，鑫科新材還存在大量對外擔保，涉及實際控制人及關聯(lián)方，擔保余額約為2.88億元。

在應收賬款偏高的情況下，鑫科新材雖然實現(xiàn)了盈利，但存在一定的水分。

備受質(zhì)疑的是，本次收購存在超高溢價，本次交易采用收益法評估，截至2021年底，鑫科新材100%的評估值為30988.04萬元，較其凈資產(chǎn)1566.06萬元增值1878.73%。交易協(xié)商后的價格為2.40億元，據(jù)此計算，增值率也達到18.50倍。

本次交易完成后，四方新材將因此新增商譽約2.24億元。

在負債高企的情況下，鑫科新材能否充當四方新材凈利潤的貢獻者，存在較大的不確定性。

值得一提的是，此前，公司收購的光成建材，2021年實現(xiàn)凈利潤1858.30萬元，其中，前八個月的凈利潤為1146.34萬元。而在2020年，其凈利潤為2823.04萬元。對比發(fā)現(xiàn)，收購之后凈利潤減少近千萬元。

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