今年以來，監(jiān)管部門繼續(xù)對證券違法行為保持高壓狀態(tài)，信披違法成為打擊重點。
2月16日晚，*ST廣珠等三家上市公司發(fā)布公告，稱公司或董事被證監(jiān)會立案調(diào)查。從立案原因來看，有兩家公司涉嫌信披違法，另一家實控人配偶涉嫌短線交易。
《證券日報》記者綜合同花順iFinD數(shù)據(jù)和上市公司公告梳理后發(fā)現(xiàn)，截至2月17日發(fā)稿時，今年以來（以公告日為準）共有13家上市公司或?qū)嵖厝说取瓣P(guān)鍵少數(shù)”被證監(jiān)會立案調(diào)查。其中，有8個案件涉嫌信披違法，占比達62%；其余案件則涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易等證券違法行為。
業(yè)內(nèi)專家表示，信息披露是注冊制的核心，強化對信披違法行為的打擊力度，反映出監(jiān)管部門“嚴管重罰”的監(jiān)管態(tài)度。
信披違法仍是監(jiān)管重點
在上述8起信披違法案件中，有6起為上市公司自身涉嫌違法。
信披違法行為的背后，往往隱藏著財務(wù)造假、資金占用等問題，一直是監(jiān)管部門打擊的重點。據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)消息，2020年新增信息披露立案案件84件，其中財務(wù)造假立案33件。財務(wù)造假與資金占用、違規(guī)擔保等違法行為相互交織。2022年，證監(jiān)會發(fā)布的“一號罰單”劍指金正大財務(wù)造假等問題，正是以金正大信披違法為切入口展開的立案調(diào)查。
“新《證券法》實施至今，信息披露行政處罰的事由主要集中在財務(wù)造假、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、資金占用、重大涉訴情形、重大債權(quán)債務(wù)、未按期披露定期報告等方面，涉及上市公司各個環(huán)節(jié)、各個階段。”植德律師事務(wù)所合伙人羅寒律師對《證券日報》記者表示。
“在信披違法方面，某些中介機構(gòu)發(fā)布的專業(yè)報告在上市公司的影響下也可能出現(xiàn)失真或作假的問題。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者舉例稱，比如，律師事務(wù)所在IPO盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的“業(yè)績變臉”現(xiàn)象、會計師事務(wù)所在財務(wù)報告和審計報告中出現(xiàn)的“資本魔術(shù)”、資信評級機構(gòu)出具的“評級膨脹”的信用評級報告和“資產(chǎn)注水”的資產(chǎn)評估報告等。
監(jiān)管思路發(fā)生變化
“信息披露行政處罰案例的增加，反映了注冊制下監(jiān)管思路的變化。”羅寒表示，同核準制不同的是，注冊制下監(jiān)管機關(guān)改變了原有的“事前實質(zhì)審核”的監(jiān)管思路，轉(zhuǎn)為“事前形式審核+強化監(jiān)管要求”。在這樣的背景下，信息披露的監(jiān)管思路也相應(yīng)發(fā)生了變化。
“資本市場發(fā)展的根本所在是公開、公平和公正。注冊制改革是深化資本市場改革的重要著力點，信息披露是注冊制的核心。打擊信披違法行為，實現(xiàn)信息依法依規(guī)公開，就是抓住了證券市場發(fā)展的牛鼻子。”田利輝表示。
“信披違法屢次發(fā)生，主要源于以下幾個原因：一是信披準確與否有時難以界定，客觀上存在認識盲區(qū)，導(dǎo)致一些公司利用信披打‘擦邊球’；二是信披違法的處罰力度相對較輕，部分上市公司法律意識相對薄弱，缺乏對法律的敬畏。”申萬宏源證券首席市場分析師桂浩明對《證券日報》記者表示。
羅寒認為，部分信息披露違法行為認定較難。信息披露行政處罰的事由中，財務(wù)造假、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易以及資金占用等問題涉及的違法行為往往較為隱蔽，在違法行為性質(zhì)的認定上存在一定難度。
“關(guān)鍵少數(shù)”應(yīng)履行義務(wù)
隨著注冊制改革不斷深入，以信息披露為核心的理念愈發(fā)凸顯。監(jiān)管部門不僅加強了對信披違法行為的打擊力度，也進一步完善相關(guān)規(guī)則制度，從源頭上防范不法行為的發(fā)生。
今年1月底，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》提出，強化責任追究，依法從嚴打擊信息披露造假行為，牢牢守住信息披露真實、準確、完整的底線。
桂浩明建議，監(jiān)管部門可定期舉辦信披培訓(xùn)活動，尤其是信披規(guī)則發(fā)生變化之時，加強與上市公司溝通與交流。同時，上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”也應(yīng)加強對信披規(guī)則的學(xué)習(xí)理解，及時履行信披義務(wù)，維護投資者利益。
田利輝也認為，“只有上市公司內(nèi)部人合規(guī)守法，做到信披準確、及時、完整、易懂，才能讓市場真正發(fā)揮優(yōu)化資源配置的功能，實現(xiàn)資本市場與上市公司共同發(fā)展的目的。”
