一次盲目、豪賭式并購，讓三維通信(002115.SZ)付出了沉重的代價(jià)。

5月10日晚間，三維通信披露減持計(jì)劃，公司實(shí)際控制人李越倫及其一致行動(dòng)人洪革擬減持不超過公司3.52%股權(quán)。

按照5月11日收盤價(jià)計(jì)算，如果頂格減持，李越倫、洪革夫婦或?qū)⑻赚F(xiàn)過億元。

實(shí)際控制人減持的背后，是三維通信極其慘淡的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入首次突破百億大關(guān)，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))為虧損7.04億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致三維通信巨虧的罪魁禍?zhǔn)资且淮胃咭鐑r(jià)并購。2017年，三維通信通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式作價(jià)13.50億元收購了江西巨網(wǎng)科技有限公司(簡(jiǎn)稱巨網(wǎng)科技)約100%股權(quán)。

這起溢價(jià)率超過9倍的并購形成商譽(yù)11.05億元，2021年，巨網(wǎng)科技業(yè)績(jī)嚴(yán)重不及預(yù)期，三維通信對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值7.98億元。

值得一提的是，巨網(wǎng)科技的實(shí)際控制人鄭劍波，在收購后作為三維通信的重要股東，已經(jīng)通過二級(jí)市場(chǎng)完成兩輪減持，套現(xiàn)約1.83億元。

標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期計(jì)提減值致巨虧

三維通信很受傷，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)前所未有地難看。

根據(jù)年報(bào)，2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為102.64億元，同比增長(zhǎng)17.46%，營(yíng)業(yè)收入創(chuàng)了歷史新高。與營(yíng)業(yè)收入相反，凈利潤(rùn)創(chuàng)了歷史新低。其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為-7.04億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為-7.17億元，同比下降幅度達(dá)4107.03%、2675.74%。

在今年1月26日晚間，三維通信發(fā)布的年度業(yè)績(jī)預(yù)告為，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為虧損5.50億元至8億元，扣非凈利潤(rùn)為盈利7500萬元至1.13億元;預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入為90億元至110億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的收入后仍為90億元至110億元。

三維通信解釋稱，公司互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)主要根據(jù)合作媒體的返現(xiàn)或返貨確認(rèn)毛利，合作媒體的返現(xiàn)或返貨由基礎(chǔ)返點(diǎn)和政策返點(diǎn)構(gòu)成，基礎(chǔ)返點(diǎn)在每個(gè)季度確認(rèn)，政策返點(diǎn)一般在下一個(gè)年度3月底前最終確認(rèn)。按慣例，公司一般在下一個(gè)年度1月底前通過對(duì)合作媒體訪談來初步確認(rèn)政策返點(diǎn)，從而判斷公司互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)盈利水平，進(jìn)而評(píng)估是否存在商譽(yù)減值跡象。公司對(duì)巨網(wǎng)科技計(jì)提商譽(yù)減值約為6.50億元至9億元。公司中移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造及服務(wù)業(yè)務(wù)，受益于5G進(jìn)程的加快和普及推廣，海外業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，盈利能力穩(wěn)步提升。互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)保持增長(zhǎng)，但盈利能力有所下降。

今年4月19日，三維通信發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，將扣非凈利潤(rùn)更正為虧損5.65億元到8.15億元。扣非凈利潤(rùn)由預(yù)盈變?yōu)榇蠓A(yù)虧，原因?yàn)椋鶕?jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，因并購重組產(chǎn)生的商譽(yù)，其減值與企業(yè)的其他長(zhǎng)期資產(chǎn)減值性質(zhì)相同，應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)常性損益。

扣非凈利潤(rùn)大幅變動(dòng)，究竟是三維通信對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理解有誤還是有意為之，不得而知。可以肯定的是，因?yàn)樯套u(yù)減值，導(dǎo)致公司巨虧。

根據(jù)正式年報(bào)，三維通信對(duì)巨網(wǎng)科技計(jì)提商譽(yù)減值8.01億元，歸屬于上市公司股東的商譽(yù)減值為7.98億元。

巨網(wǎng)科技系三維通信于2017年收購而來。根據(jù)當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購巨網(wǎng)科技100%股權(quán)，交易作價(jià)約為13.50億元。

這次收購溢價(jià)率驚人。截至2016年12月31日，巨網(wǎng)科技股東全部權(quán)益價(jià)值收益法評(píng)估值為13.50億元，較巨網(wǎng)科技母公司凈資產(chǎn)賬面值1.28億元評(píng)估增值12.23億元，增值率為958.38%。

交易對(duì)方承諾，巨網(wǎng)科技于2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣非稅后凈利潤(rùn)分別為9300萬元、1.30億元、1.70億元(視完成情況考慮順延)。

這次收購形成商譽(yù)高達(dá)11.05億元，為三維通信后來的業(yè)績(jī)埋下重大隱患。

就是這次收購，讓三維通信深受其害。2020年，巨網(wǎng)科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為8399.57萬元，沒有業(yè)績(jī)承諾。為了補(bǔ)償問題，雙方存在分歧，遂簽訂了《業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)與補(bǔ)償協(xié)議》。

2021年度，其凈利潤(rùn)為0.64億元，也沒有完成下調(diào)后的1.20億元的業(yè)績(jī)承諾。

經(jīng)機(jī)構(gòu)評(píng)估，巨網(wǎng)科技可收回金額為5.27億元，三維通信據(jù)此計(jì)提減值8.01億元。

標(biāo)的實(shí)控人已套現(xiàn)2.52億

巨網(wǎng)科技爆雷致三維通信大幅虧損，而巨網(wǎng)科技的原實(shí)際控制人已經(jīng)大舉減持套現(xiàn)。

巨網(wǎng)科技成立于2010年3月，注冊(cè)資本為9796.60萬元。最初，公司由鄭劍波、任雁華分別貨幣出資35萬元、15萬元設(shè)立，2015年，其實(shí)施第一次增資，注冊(cè)資本變?yōu)?000萬元，奇思投資、騰躍投資各出資200萬元入股。在完成第三次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，2015年9月，巨網(wǎng)科技在新三板掛牌。隨后，公司股權(quán)歷經(jīng)多次變動(dòng)。

2017年，三維通信通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購巨網(wǎng)科技81.48%股權(quán)，騰躍投資、奇思投資等獲得部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其中騰躍投資全部采用現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，實(shí)現(xiàn)清倉退出。本次股份支付，收購巨網(wǎng)科技實(shí)際控制人鄭劍波的股權(quán)比例為45.05%。

另外，三維通信支付現(xiàn)金2.50億元收購三維通信剩下的18.52%股權(quán)，鄭劍波獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)為0.69億元。

重組交易完成后，鄭劍波除了拿到了0.69億元現(xiàn)金外，還獲得三維通信11.51%股權(quán)，成為公司第二大股東。

從去年初開始，隨著限售股解決限售，鄭劍波就開始減持套現(xiàn)，截至目前，已經(jīng)完成兩輪減持計(jì)劃。具體為，去年一季度，鄭劍波減持2069.57萬股股份，套現(xiàn)金額約為1.10億元。今年一季度，其又減持了1552.13萬股股份，估算其套現(xiàn)金額為0.73億元。至此，其已合計(jì)套現(xiàn)1.83億元，加上此前的現(xiàn)金支付，合計(jì)達(dá)2.52億元。

截至目前，鄭劍波持股比為5.70%，基本上完成了一半股份的減持。

巨網(wǎng)科技爆雷，鄭劍波趕在消息披露之前完成了兩輪大規(guī)模減持。作為三維通信實(shí)際控制人的李越倫、洪革夫婦似乎也坐不住了。

5月10日晚間，三維通信披露實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持計(jì)劃，李越倫、洪革夫婦擬合計(jì)減持不超過3.52%股權(quán)。目前，二人及李越倫控制的三維股權(quán)合計(jì)持有三維通信19.58%股權(quán)。如果本次減持順利實(shí)施，且為頂格減持，李越倫、洪革夫婦將套現(xiàn)過億元。

值得一提的是，在爆雷之前，三維通信的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也不佳。2017年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為11.81億元、35.54億元、55.59億元、87.38億元，均為高速增長(zhǎng)。但凈利潤(rùn)表現(xiàn)遠(yuǎn)沒有如此亮麗，這期間看，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0.47億元、2.15億元、1.59億元、0.18億元，大幅波動(dòng)，2019年、2020年大幅下滑，其中，2020年的下滑幅度高達(dá)88.92%。

二級(jí)市場(chǎng)上，2017年10月12日，三維通信的股價(jià)一度達(dá)到12.35元/股，今年5月11日的收盤價(jià)為3.73元/股，累計(jì)跌幅達(dá)69.80%。