在熱播劇《風吹半夏》中，鋼價的跳水和回暖，不僅讓主角的事業(yè)大起大落，也時刻牽動著觀眾的心。而在現(xiàn)實生活中，不少產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)也因鋼價的漲跌經(jīng)歷著“海水與火焰”。

3月13日，專注于冶金成套設備研發(fā)生產(chǎn)的中重科技（天津）股份有限公司（下稱“中重科技”）將迎來首發(fā)上會，擬募集資金額12.54億元，用于智能裝備生產(chǎn)基地建設項目、年產(chǎn)3條冶金智能自動化生產(chǎn)線項目。

報告期內(nèi)，受益于2021年鋼材均價大幅上漲，中重科技業(yè)績迎來爆發(fā)，但其經(jīng)營現(xiàn)金流卻與節(jié)節(jié)攀升的利潤出現(xiàn)“背離”，其新簽訂單也呈下滑趨勢。此外，公司多位股東突擊入股，身負可恢復對賭條款也為中重科技沖刺主板上市帶來不確定性。

(資料圖)

業(yè)績波動明顯，新簽訂單量下滑

資料顯示，中重科技是一家集冶金成套設備研發(fā)、工藝設計、生產(chǎn)制造、技術服務為一體的國家級高新技術企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為機械、電氣、液壓一體化的熱軋型鋼、帶鋼、棒線材、中厚板軋制的自動化生產(chǎn)線、成套設備及其相關的備品備件，主要應用于冶金行業(yè)。

圖片來源：中重科技招股書

據(jù)國家統(tǒng)計局、國資委數(shù)據(jù)，2015年來，國內(nèi)冶金裝備制造業(yè)年營收穩(wěn)定在1100億元以上，2021年為1375億元，同比增長7.8%。冶金裝備是典型的下游需求拉動型行業(yè)，其景氣程度與國家宏觀政策、固定資產(chǎn)投資、下游行業(yè)發(fā)展狀況息息相關。

2021年，受鋼材價格大幅上漲影響，鋼鐵行業(yè)迎來“利潤大年”。但因下游需求不足等因素，鋼價很快在2022年承壓下行。

映射到中重科技的業(yè)績表現(xiàn)上，2019-2022年，公司分別實現(xiàn)營收5.89億元、5.5億元、17.79億元和15.28億元，增速分別為-30.28%、-6.71%、223.73%和-14.1%；歸母凈利潤1.23億元、0.98億元、2.81億元和1.52億元，增速為-32.04%、-20.55%、186.34%和1.52%。

可以看出，中重科技的業(yè)績波動與鋼價走勢趨同，在2021年攀至高位后，2022年出現(xiàn)明顯滑落。

對于業(yè)績的變動，中重科技表示，2020年以來國內(nèi)新基建、機械、建筑、汽車等行業(yè)逐漸復工復產(chǎn)，下游終端行業(yè)對鋼鐵需求回升，2020年下半年開始客戶新增固定資產(chǎn)投資需求逐步增大，公司新簽訂單保持較高水平；2022年以來，受部分區(qū)域疫情影響及下游終端行業(yè)需求下降影響，鋼鐵價格有所回落，鋼鐵企業(yè)新增固定資產(chǎn)投資有所放緩，導致新簽訂單金額有所下降。

招股書顯示，2019-2022年，公司在手訂單余額分別為13.08 億元、29.96 億元、29.55億元和21.58億元，同比變動比例分別為129.05%、-1.39%和-26.97%。

值得注意的是，與中重科技凈利潤持續(xù)攀升相悖的是，2021年以來公司經(jīng)營性現(xiàn)金流較2020年出現(xiàn)下滑。2019-2022年，公司經(jīng)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為1.05億元、1.49億元、1.31億元和1.12億元。

在監(jiān)管層首輪反饋意見中，曾要求公司說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量逐年下降及與凈利潤變動方向不相符的原因。

中重科技解釋稱，主要系公司在手訂單較多，為保證生產(chǎn)交付的連續(xù)性，公司增加對原材料的采購支出，同時公司較多前期已預收貨款的項目在本期交付并確認收入，收款進度早于收入確認進度，導致經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤。

報告期內(nèi)，中重科技應收賬款及存貨規(guī)模逐年走高。截至2022年末，應收賬款、存貨余額分別為3.73億元和6.91億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為17.54%和32.46%。公司表示，未來隨著公司業(yè)務進一步增長、生產(chǎn)規(guī)模的擴大，存貨余額可能繼續(xù)增加。

多股東突擊入股，關聯(lián)交易必要性引關注

截至招股說明書簽署日，谷蘭峰與馬冰冰合計持有中重科技74.78%股份，為公司的共同控股股東與實際控制人，二人系母女關系。據(jù)披露，在IPO申報前夕，中重科技曾有5名股東“突擊入股”。

中重科技首次遞交招股書的時間為2021年12月。當年4月，投資方國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍、王洪新和杜寶珍通過增資方式入股。

從投資金額來看，本次增資價格為14.21元/股，對應中重科技的投后估值為19億元。A股上市公司國茂股份、天津華瑞達分別出資1.33億元持有其7%股份，成為該公司第三、第四大股東。沈惠萍、王洪新、杜寶珍分別出資9500萬元、5700萬元、1900萬元持有5%、3%、1%股份。其中，沈惠萍為國茂股份的實控人之一，天津華瑞達的執(zhí)行事務合伙人徐國忠，同樣也是國茂股份的實控人之一，二人為夫妻關系。

資本青睞的同時，這5名投資方于入股當月，與中重科技實控人簽訂了對賭協(xié)議。約定如截至2026年4月30日，中重科技仍未能完成首次公開發(fā)行上市，上述股東有權要求實際控制人馬冰冰和谷峰蘭回購其屆時持有的公司全部或部分股份。

中重科技表示，上述對賭協(xié)議發(fā)行人未作為協(xié)議的當事人，回購條款的約定不會導致公司控制權變化的約定，且不與市值掛鉤，不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，但仍存在對公司股權結構變化產(chǎn)生影響的風險。

除股權變動外，報告期內(nèi)，中重科技的資產(chǎn)重組情況也引發(fā)交易所的關注。

招股書顯示，中重科技曾通過香港全資子公司亞太海威間接持有印尼新亞洲公司20%股份。同時，印尼新亞洲是公司前五大客戶之一河北中機的終端客戶。2022年上半年，河北中西貢獻銷售收入1.21億元，銷售占比13.13%。

2020年12月，公司將香港全資子公司亞太海威100%股權轉(zhuǎn)讓給實控人控制的天津中海威，交易作價為公司實際出資款1.08億元。

對此，交易所在審核中心意見落實函中，要求進一步說明公司直、間接與印尼新亞洲的交易內(nèi)容、交易金額，相關交易的必要性、合理性及公允性。

報告期內(nèi)，公司主要向印尼新亞洲銷售的熱軋帶鋼生產(chǎn)線和相關備品備件產(chǎn)品，合計交易金額占同期營收比重分別為0.23%、1.63%、0.4%和13.17%。

對于雙方之間的交易，中重科技給出解釋，公司曾與霸州新亞共同出資投資建設印尼新亞洲項目，但公司及實控人未向印尼新亞洲委派董事或監(jiān)事，亦未外派管理人員，對印尼新亞洲生產(chǎn)經(jīng)營不構成重大影響。轉(zhuǎn)讓原因系“為進一步聚焦主業(yè)”。