萬魔聲學33億借殼告敗謝冠宏退場共達電聲或謀變為半導體公司

2021-09-13 14:52:49來源：長江商報

雄心勃勃推動萬魔聲學借殼上市失敗后，謝冠宏準備退場。

9月8日午間，共達電聲(002655.SZ)發布停牌公告，稱控股股東濰坊愛聲聲學科技有限公司(簡稱“愛聲聲學”)擬將所持公司0.37億股股份轉讓，并將剩下的部分股權的表決權一并委托。如果本次籌劃的事宜最終達成，公司控制權將發生變更。

愛聲聲學為萬魔聲學科技有限公司(簡稱萬魔聲學)全資子公司，萬魔聲學由謝冠宏于2013年創立。2017年，謝冠宏就尋思著將萬魔聲學推入資本市場。通過受讓股權入主共達電聲，通過共達電聲重組萬魔聲學，后者作價33億元。精心準備了近3年，最終仍然以失敗告終。

退出共達電聲，萬魔聲學籌劃闖關IPO上市。不過，業內人士稱，注冊制之下，萬魔聲學想要獨闖IPO，也并非易事。能否如愿，關鍵看其自身的質量。

借殼上市失敗后讓位

借殼上市失敗后，無心戀戰的謝冠宏另謀他途。

9月8日早間，共達電聲發布臨時停牌公告，稱擬籌劃控制權變更事項，當日臨時停牌。

當日午間，共達電聲進一步公告稱，9月7日下午收盤后，接到公司控股股東愛聲聲學《關于籌劃上市公司控制權變更及申請上市公司停牌的告知函》，獲悉愛聲聲學擬將持有共達電聲3700萬股股份，占上市公司總股本的10.28%，協議轉讓給無錫韋感半導體有限公司(簡稱“無錫韋感”)，并將剩余股份1798萬股，占上市公司總股本4.99%的表決權一并委托給無錫韋感。如這一事項順利完成，無錫韋感將持有公司10.28%的股份并將持有15.27%的表決權，進而取得公司控制權。

公告稱，本次股份轉讓及表決權委托事項尚未簽署正式協議，且后續尚需間接控股股東萬魔聲學股東大會及無錫韋感股東會表決通過，其后還需提交深交所進行合規性審核，該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

對于共達電聲轉讓控制權，市場還是感到有一些意外。因為，共達電聲是謝冠宏推動萬魔聲學借殼上市的殼公司。

2017年12月28日，共達電聲原控股股東、實際控制人濰坊高科與愛聲聲學簽署股權轉讓協議，濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉讓給愛聲聲學，由此，愛聲聲學成為共達電聲控股股東，謝冠宏成為其實際控制人。本次股權轉讓的總價款為9.95億元，溢價率達123.73%。

入主后，謝冠宏就籌劃將萬魔聲學注入共達電聲，實現變相借殼上市目的。2018年11月，共達電聲披露重組預案，希望通過吸收合并萬魔聲學完成資產重組，萬魔聲學作價33.60億元，此后，幾次調整。

但在2019年底，重組方案被發審委否決。隨后，共達電聲宣告延長重組期限，繼續推進重組。

去年7月20日，共達電聲公告稱，終止上述重組，原因是，受疫情影響，雖然萬魔聲學有序復工復產，積極經營，業績持續增長，但增幅仍不及預期，完成2020年的業績承諾存在不確定性。與此同時，本次重組歷時較長，國內證券市場環境和政策已較本次交易籌劃之初發生較大變化，標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

公開資料顯示，謝冠宏具有三十余年豐富的電子、電聲行業從業和管理經驗。1987年，他聯合創辦美格科技股份有限公司(臺灣)，任職執行副總經理。2003年入職富士康集團，曾任職iDPBG事業群總經理特助和副總經理，TMSBG事業群總經理。2013年，他創辦萬魔聲學。

借殼上市不成，謝冠宏讓出共達電聲的控制權，但他似乎并未放棄推動萬魔聲學上市事宜。

根據此前公告，萬魔聲學擬重新評估其他路徑登陸資本市場。市場一致的猜測是，謝冠宏可能是想讓萬魔聲學直接IPO，注冊制之下，IPO企業等待的時間并不長。

不過，自去年11月傳出正在接受中金公司上市輔導消息至今已有10月，仍未見萬魔聲學IPO動靜。

共達電聲或謀變為半導體公司

謝冠宏退場，隨著新主上位，共達電聲或將變成一家半導體公司。

在共達電聲借殼上市的前前后后4年中，謝冠宏是虧損的。

根據公告，本次控制權轉讓，謝冠宏擬出讓3700萬股股權，本次停牌前一個交易日，也就是9月7日，共達電聲的收盤價為10.83元/股，如果以溢價率30%計算，本次股權轉讓的交易總價預計為5.20億元。

股權轉讓完成后，謝冠宏還通過愛聲聲學持有1798萬股股份，考慮未來共達電聲經營可能向好，以目前股價翻倍計算，這部分市值接近4億元。加上本次股權轉讓的預計價款5.20億元，合計為9.20億元，較其入主價9.95億元也虧損0.75億元。而這，還沒有計算資金成本、時間成本。

共達電聲成立于2001年，是以聲學產品為核心產品的消費電子企業，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，廣泛應用于消費類電子產品領域。公司稱在系統解決方案方面掌握的核心技術，處于國際先進、國內領先水平。

2012年，共達電聲登陸深交所中小板，上市以來，其經營業績整體不佳。2012年至2016年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)0.44億元、0.14億元、0.24億元、0.19億元、0.18億元，堪稱節節敗退。2017年，公司迎來首個虧損之年，當年虧損的金額達1.75億元。2018年，扣除非經常性損益的凈利潤依然為虧損。

2019年、2020年，其實現的凈利潤分別為0.31億元、0.46億元，營運能力逐步恢復，今年上半年為0.50億元，明顯好轉。不過，整體上，盈利能力還是不高。

共達電聲本次易主，接盤者無錫韋感為一家半導體公司，主營業務為集成電路的設計、開發、銷售等。

由于共達電聲對無錫韋感披露的信息較少，長江商報記者查詢到的信息顯示，無錫韋感成立于2019年3月18日，注冊資本8015萬元。不過，公司今年9月2日才完成增資擴股的，此前的注冊資本為5300萬元。

值得一提的是，無錫韋感在增資擴股時也變更了公司名稱，此前名稱為無錫韋爾半導體有限公司，由A股公司韋爾股份投資設立。本次增資后，除韋爾股份、無錫銳昊半導體器件合伙企業(有限合伙)、萬蔡辛、廖勇四位原股東外，新增了上海浦東海望集成電路產業私募基金合伙企業(有限合伙)、上海臨港新片區道禾一期產業資產配置股權投資基金合伙企業(有限合伙)、天津韋豪泰達海河股權投資合伙企業(有限合伙)、義烏韋豪創芯二期股權投資合伙企業(有限合伙)等股東。

增資擴股后，韋爾股份究竟持有無錫韋感多大比例股權，暫時未見披露，無從知曉。

不論怎么說，共達電聲的易主，接盤的無錫韋感背后站有芯片巨頭韋爾股份。

投行人士稱，無錫韋感是一家半導體型公司，入主共達電聲，未來，極有可能推動共達電聲產業向半導體領域轉型，使之最終成為一家半導體型公司。