從沃特瑪的泥潭中走出，特瑞電池成功加入寧德時代供應鏈，為其再謀曲線上市打下基礎。

7月18日晚間，萬里股份(600847.SH)披露重組草案。上市公司擬通過資產置換以及發行股份購買資產的方式置入特瑞電池48.95%股權，并募集配套資金不超過1.5億元。

長江商報記者注意到，特瑞電池原是萬里股份的參股公司。2018年，由于原核心客戶沃特瑪爆發財務危機，特瑞電池深受影響發生虧損，剛剛易主的萬里股份也退出了對特瑞電池的投資。

直至2021年，特瑞電池順利成為寧德時代的供應商。2021年和2022年前四月，寧德時代為特瑞電池的第一大客戶，收入占比分別為64.06%、95.01%。受此影響，特瑞電池盈利能力快速恢復。今年前四月，特瑞電池實現營業收入和歸母凈利潤分別為5.96億元、7952.37萬元，均超過去年全年水平。

在此情況下，萬里股份再次啟動對特瑞電池的收購，幫助公司向新能源電池領域轉型。本次交易中，特瑞電池整體估值約為24.7億元，較一年前增長2.45倍。

萬里股份時隔近四年再啟收購

根據重組草案，萬里股份與特瑞電池的重組將分為三個部分。

首先，萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權即置出資產，與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權即置入資產的等值部分進行置換。本次交易中，置入資產的交易作價為11.8億元，置出資產的交易作價為7.35億元，差額部分由上市公司發行股份向全體交易對方購買。

此外，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元，將對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。

長江商報記者注意到，萬里股份重組特瑞電池籌劃已久。早在2017年，萬里股份就曾以合計2.55億元的價格，對特瑞電池增資并受讓其部分股份。交易完成后，萬里股份取得特瑞電池15.61%股份，成為后者第二大股東。

彼時，特瑞電池還是萬里股份原控股股東南方同正的控股子公司。2018年8月，萬里股份控制權發生變更，家天下取代南方同正成為萬里股份新的控股股東。隨后不久，完成易主的萬里股份將持有的特瑞電池580萬股股份轉讓給關聯方同正實業，同時進行相關債權債務的抵銷，股份轉讓價格為1.28億元。

按照易主時交易雙方的約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業務資產。去年8月，雙方將上述資產置出的時間延長至2022年2月9日。

直至今年1月，上述約定時間即將屆滿，萬里股份拋出與特瑞電池的重組預案，如約進行鉛酸電池業務的剝離。

本次交易完成后，萬里股份現有鉛酸電池業務將實現置出，主營業務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售，產品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

值得一提的是，特瑞電池的“A股夢”籌劃已有多年。重組草案顯示，由于特瑞電池未能于2020年6月1日前成功IPO或被上市公司整體并購，去年8月，南方同正按照榮新環保2017年實際增資款2040萬元加年化10%利率受讓榮新環保所持有的特瑞電池股權。

同月，南方同正因解決上述股權受讓資金問題，將所持部分特瑞電池股權進行轉讓。此時，特瑞電池的整體估值約為7.16億元。

本次重組中，特瑞電池的整體估值超過24.7億元，增值率627.91%，較一年前增長2.45倍。

寧德時代貢獻95%收入加速擴產供貨

時隔近四年萬里股份再次計劃收購特瑞電池，也與當前的市場環境以及特瑞電池客戶結構的大變動有關。

長江商報記者注意到，此前特瑞電池的核心客戶為沃特瑪。2018年，沃特瑪爆發債務危機，嚴重拖累特瑞電池，當年特瑞電池實現歸母凈利潤-2.41億元。在此情況下，為了避免繼續投資產生的風險，萬里股份將特瑞電池股權出售。

直至2021年，特瑞電池引入寧德時代作為戰略客戶并開始批量供貨，寧德時代一躍成為特瑞電池最大客戶。重組草案顯示，2020年至2022年前四月(報告期)，特瑞電池對第一大客戶的銷售占比分別26.12%、64.06%、95.01%，其中寧德時代為特瑞電池2021年和2022年1-4月第一大客戶。

據披露，目前特瑞電池已投產磷酸鐵鋰產線的設計產能4萬噸/年，在建產能6萬噸/年(預計于2022年底投產4萬噸，2023年底投產2萬噸)，全部投產后設計產能將達到10萬噸/年，為后續業績增長奠定基礎。根據與寧德時代簽署的協議約定，上述產能主要用于保障2022年對寧德時代的供貨能力。

加入寧德時代的供應商體系之后，特瑞電池的盈利能力大幅增強。報告期內，公司分別實現營業收入2.1億元、5.82億元、5.96億元，歸母凈利潤-2950.48萬元、2352.4萬元、7952.37萬元，毛利率分別為1.72%、19.74%、21.61%。

在此基礎上，特瑞電池的股東作出業績承諾，2022年至2024年，特瑞電池各年度實現的扣非歸母凈利潤將分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，合計不低于6億元。

可以預見的是，置入特瑞電池之后，萬里股份的盈利能力也將得到質的改變。2015年至2022年一季度，萬里股份已經連續七年一季扣非凈利潤虧損。

但需注意的是，除了產能、客戶集中問題之外，當前特瑞電池磷酸鐵鋰產品的核心原材料碳酸鋰采購價格高居不下。報告期內，特瑞電池采購碳酸鋰的平均價格分別為3.47萬元/噸、11.17萬元/噸及36.24萬元/噸，其生產成本增加和主要原材料供應短缺問題值得關注。