總部位于湖南的上市連鎖藥房老百姓(603883.SH)持續(xù)大手筆對外并購。

3月6日晚間，老百姓披露對外收購公告，公司擬以自有資金16.37億元(含貸款)收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“懷仁大健康”)71.9643%的股權(quán)。本次交易完成后，老百姓將持有目標(biāo)公司76.1199%股權(quán)，最終實現(xiàn)對懷仁大健康的控股。

長江商報記者注意到，本次交易存在較高的評估溢價。懷仁大健康整體估值22.75億元，交易市盈率高達(dá)22.75倍，較其2021年9月末凈資產(chǎn)溢價約520%。

這就意味著，交易完成后，老百姓賬面將新增14.41億元商譽。而截至2021年9月末，老百姓已經(jīng)存在36.38億元商譽。本次交易完成后，公司累計商譽預(yù)計將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月末的凈資產(chǎn)的比例為106%。

近年來老百姓主要依靠對外并購及自建店面快速擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。截至2021年9月末，公司共擁有門店8163家，數(shù)量較其上市首年即2015年年末增長4.5倍。

但另一方面，疫情的反復(fù)，以及新開門店數(shù)量增加帶來的成本增長也給老百姓帶來不小的壓力。去年第三季度公司凈利潤1.27億元，同比減少16.23%，為其上市后首次出現(xiàn)單季度業(yè)績下降。

標(biāo)的估值22.75億溢價率520%

公告顯示，此次老百姓擬收購的懷仁大健康成立至今已有近20年，是大湘西地區(qū)最具影響力的零售連鎖藥店，2020年銷售額為14.02億元;現(xiàn)擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，在21世紀(jì)藥店發(fā)布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強(qiáng)榜》中排名第22位。

一次將擁有660余家門店的懷仁大健康收入囊中，老百姓將繼續(xù)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。老百姓同時表示，本次交易完成后，公司將成為湖南省門店數(shù)量最多的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，在湖南省14個地州市中的7個城市門店數(shù)量排名第一。

長江商報記者注意到，為了拿下懷仁大健康的控股權(quán)，老百姓給出了較高的溢價。本次交易中，懷仁大健康100%股權(quán)整體估值為22.75億元，老百姓本次取得目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)的收購價款為16.37億元。按目標(biāo)公司2020年全年凈利潤9999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍，略高于近四年行業(yè)可比交易案例平均市盈率21.48倍，略高于老百姓此前可比交易案例平均市盈率20.81倍。

若按照懷仁大健康2021年9月30日凈資產(chǎn)3.67億元計算，本次交易溢價率為520%。老百姓表示，因行業(yè)特點，同行可比公司收購案例溢價率在271%至1973%之間，差異較大。本次交易溢價率處于同行業(yè)可比交易案例區(qū)間之內(nèi)，低于可比交易案例平均溢價率833%。

與此同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，2022年至2024年，懷仁大健康各年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.1億元、1.31億元、1.52億元，年均復(fù)合增長率約為20.17%，三年合計不低于3.93億元。若業(yè)績承諾完成率低于90%，則業(yè)績承諾方需要進(jìn)行賠償。

數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年前九月，懷仁大健康分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.02億元、10.79億元，凈利潤9999.19萬元、5849.9萬元。

頻頻收購九個月新增1866家門店

通過保留原創(chuàng)始人部分股權(quán)，收購區(qū)域龍頭醫(yī)藥連鎖公司的控股權(quán)，從而實現(xiàn)跨省擴(kuò)張，是老百姓發(fā)起的“星火并購模式”的主要特征，這也是老百姓近年來進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張的主要手段。

長江商報記者注意到，2015年4月，老百姓登陸上交所主板。當(dāng)期，老百姓完成8起并購業(yè)務(wù)，至2015年末公司共有1483家門店。

此后的2016年至2020年，老百姓及其下屬子公司分別完成7起、16起、14起、13起、19起重要并購。老百姓此前介紹，公司自2015年以來，已通過星火模式并購和發(fā)展超2100家門店，遍布江蘇、甘肅、內(nèi)蒙等9個省份。

不斷并購的同時，老百姓還在通過自建、加盟、聯(lián)盟的方式，組成“四駕馬車”，以實現(xiàn)門店網(wǎng)絡(luò)快速全國擴(kuò)張。

截至2021年9月末，老百姓門店總數(shù)量達(dá)到8163家，較2015年末增長4.5倍。報告期內(nèi)新增門店1866家，其中直營新增門店1259家(自建724家、資產(chǎn)并購143家、股權(quán)并購392家)、加盟新增門店607家。

值得關(guān)注的是，高頻率的對外并購下，老百姓的商譽一直處于較高水平。據(jù)老百姓測算，本次收購懷仁大健康預(yù)計形成新商譽約14.41億元，公司2021年9月30日財務(wù)報表商譽金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計商譽預(yù)計將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產(chǎn)47.82億元的比例為106%。

另一方面，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，老百姓的盈利能力不斷提升，但門店的快速擴(kuò)張帶來的成本壓力也不容小覷。去年前三季度，老百姓實現(xiàn)營業(yè)收入112.8億元，同比增長11.47%;凈利潤5.33億元，同比增長9.29%。其中，第三季度公司凈利潤1.27億元，同比減少16.23%，為其上市后首次出現(xiàn)單季度業(yè)績下降。

對此，老百姓表示主要為三季度國內(nèi)疫情出現(xiàn)反復(fù)，零售藥店疫情防控措施趨嚴(yán)，疫情發(fā)生地線下客流量減少，感冒藥等藥品限售;其次，公司新開門店較多，新店在培育期需要承擔(dān)一定的虧損;再次，新零售、數(shù)字化的投入造成公司利潤的短期影響。

不過，老百姓的并購也并非都是一帆風(fēng)順。此次老百姓同時披露，公司終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)，主要由于賣方未在約定的時間內(nèi)完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離與標(biāo)的股權(quán)交割等合同約定義務(wù)。