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4.75億收購紫光環保35%股權菲達環保再啟重組收購兩相同標的

2021-08-11 16:11:08來源：長江商報

菲達環保再次重組，收購兩相同標的卻存在信息披露差異。

近日，菲達環保(600526.SH)發布重組公告稱，公司擬以發行股份方式購買紫光環保62.95%的股份、象山環保51.00%的股權。

一年前，菲達環保也公告稱，擬收購紫光環保、象山環保的股權，但隨后終止收購。

8月10日，菲達環保發布公告稱，收到上交所問詢函。長江商報記者發現，2020年版與2021年版收購預案中，紫光環保2019年資產、負債、營業收入、凈利潤等數據均不相同。

其中，兩版的凈利潤分別為8036.77萬元和9735.54萬元，兩者相差約1699萬元;負債分別為20.38億元、19.93億元，兩者相差4500萬元。

4.75億收購紫光環保35%股權

8月10日，菲達環保發布公告稱，收到上海證券交易所對本公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函的公告。

此前，7月13日晚間，菲達環保發布公告稱，公司控股股東杭州鋼鐵集團有限公司(簡稱“杭鋼集團”)正在籌劃與本公司相關的重大事項，擬由本公司以發行股份方式購買杭鋼集團持有的浙江富春紫光環保股份有限公司(簡稱“紫光環保”)62.95%的股份、浙江省環保集團有限公司(簡稱“環保集團”)持有的浙江省環保集團象山有限公司(簡稱“象山環保”)51.00%的股權，并募集配套資金。

菲達環保表示，因交易各方對交易僅達成初步意向，有關事項尚不確定，為避免引起公司股票價格異常波動，公司股票將于7月14日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

股權關系顯示，杭鋼集團是菲達環保的控股股東。同時，杭鋼集團100%持股環保集團，因此上述交易構成關聯交易。

菲達環保要收購的標的，實際上是“老朋友”了。

2020年7月，菲達環保公告稱，杭鋼集團正在籌劃與本公司相關的重大事項，擬由公司以發行股份及支付現金等方式購買杭州鋼鐵股份有限公司(簡稱“杭鋼股份”)持有的紫光環保97.9525%股權，環保集團持有的象山環保51.00%股權，同時向杭鋼集團以非公開發行股票的方式募集配套資金。

不過，2020年12月12日，菲達環保發布公告表示，為確保同一控制下關聯上市公司之間的股權關系清晰獨立，優化未來的公司治理結構，提升上市公司依法依規運行效率，切實維護好上市公司和廣大投資者利益，公司經與重組相關方審慎研究與磋商，終止本次重大資產重組。

對比兩次重組計劃，長江商報記者發現，新的收購計劃購買對象由杭鋼股份變為了杭鋼集團，購買紫光環保股份比例下降35個百分點，而且未明確募集配套資金的方式。股權關系顯示，杭鋼股份是杭鋼集團旗下上市公司。

2020年12月12日，終止重組公告發布的當日，菲達環保公告稱，以5.45億元的價格收購杭鋼股份所持有的紫光環保35%股權。

此后，因紫光環保在本次交易完成前向股東進行分紅，交易價格作了相應調整，菲達環保支付現金下降至4.75億元。

兩次停牌前股價漲停

不僅是交易價格作了相應調整，菲達環保前后兩次信息披露也存在差異。

長江商報記者發現，2020年版與2021年版的收購預案中，紫光環保2019年資產、負債、營業收入、凈利潤等數據均不相同。

2020年版收購預案中，紫光環保2019年的營收達4.842億元，但2021年版中為4.825億元，存在約170萬元的差異。新舊版本的凈利潤分別為8036.77萬元和9735.54萬元，兩者相差約1699萬元，負債分別為20.38億元、19.93億元，兩者相差約4500萬元。

7月13日，菲達環保股價小幅高開0.47%。當日下午2點左右，公司股價封上漲停板。不過，封板不久，在幾筆拋單下，菲達環保股價被砸開板，之后再度封上漲停板。

截至7月13日收盤，菲達環保股價報漲停價6.97元/股，漲幅9.94%，總市值達38.15億元，當日成交金額為3.21億元，較前幾日出現明顯放量。

前次收購時，菲達環保在2020年7月17日晚間披露了重組停牌消息。而在7月17日，菲達環保股價同樣漲停收盤，7月16日也大漲6.78%。

隨后，菲達環保公告表示，公司及其控股股東，不存在可能對公司股票產生重大影響的應披露而未披露的其他重大事項，包括但不限于債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。

然而，8月2日，浙江證監局披露一則行政處罰決定書顯示，2020年6月2日，毛某雯參加環保產業整合項目組例會知悉內幕信息，會后毛某雯告訴袁菊芳公司在和菲達環保談合作，自己已被列入內幕信息知情人，讓袁菊芳不要買“菲達環保”和“杭鋼股份”股票。

但袁菊芳將此內幕消息告訴他人，從而獲得紅利。

菲達環保為何非要走重組這條道路?這與公司需提振業績有關。

菲達環保2002年7月22日登陸A股市場，主營業務為大氣污染治理設備的生產及銷售，主要產品包括除塵器、煙氣脫硫設備、垃圾焚燒煙氣處理設備及相關配套件等，公司還提供固廢處理及污水處理服務。

2017年，菲達環保營業收入達到38.05億元，創歷史新高，不過也首度虧損1.67億元。

2018年，菲達環保營業收入下滑7.47%至35.21億元，而且凈利潤巨虧4.22億元。

由于連續兩年虧損，2019年4月，菲達環保被實施退市風險警示，A股股票簡稱變更為“*ST菲達”。

2019年，雖然營收下降2.98%，但菲達環保凈利潤由虧轉盈達9064.91萬元。

2020年，菲達環保撤銷退市風險警示，但公司業績再次下滑，營業收入達31.11億元，同比下降8.92%;凈利潤達5231.94萬元，同比下滑42.28%。

2021年一季度，菲達環保實現營業收入為5.22億元，同比下降5.61%;實現歸屬凈利潤為590.7萬元，同比下降28.61%。不過，菲達環保當期對應實現扣非后歸屬凈利潤由虧轉盈，為250.4萬元。而且公司研發費用達1081.85萬元，同比增長超7倍。

第一次重組中，菲達環保表示，收購完成后，上市公司的主營業務將新增污水處理及相關運營服務，公司主營業務板塊將更加豐富，水、氣、固等環保領域的布局將更加完善，有利于將上市公司打造為綜合型的環保產業服務上市平臺，完善上市公司在環保產業的多領域布局。

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