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瑞康醫藥高溢價回購資產疑為實控人之子救急疑涉利益輸送

2022-03-01 15:22:06來源：長江商報

韓旭、張仁華夫婦終于被監管部門重點關注了。

2月23日，深交所上市公司管理一部向瑞康醫藥(002589.SZ)下發關注函，要求公司本著對投資者負責的態度，核實5項內容。

瑞康醫藥被監管重點關注，源于一項關聯收購，市場廣泛質疑其進行利益輸送。

2月18日，瑞康醫藥發布公告稱，擬溢價1.4倍收購公司實際控制人韓旭、張仁華之子韓春林實際控制的資產，而標的公司旗下核心資產曾是公司于2020年剝離資產。

剝離的資產短期內高價購回，而韓旭、張仁華夫婦股權質押率較高，市場難免懷疑，這場高溢價交易是為了緩解實際控制人資金鏈緊張而專設的。

長江商報記者發現，2013年以來的10年，瑞康醫藥曾實施系列高溢價關聯并購，商譽一度高達44.28億元。2017年以來累計減值超26億元后，如今仍有7.04億元。

靠并購虛增的業績也迅速墜落。2019年，商譽減值導致其扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)虧損11.36億元。2021年前三季度，尚未開始考慮計提商譽減值，其扣非凈利潤已陷入虧損。

高溢價關聯收購疑涉利益輸送

賣出去的資產時隔一年多再買回，而且是高溢價，這無不讓人猜想隱藏有較強的目的性。

根據公告，瑞康醫藥擬出資約2.30億元收購天津國慧大健康科技有限公司(簡稱國慧大健康)約38.40%股權，交易對手方為煙臺慧爍企業管理合伙企業(有限合伙)(簡稱煙臺慧爍)。

這是一次關聯交易。煙臺慧爍的實際控制人是韓春林，韓春林不僅擔任瑞康醫藥董事、副總經理，而且其還是公司控股股東、實際控制人韓旭、張仁華夫婦之子。

標的公司國慧大健康成立于2020年1月16日，成立之時，韓旭及瑞康醫藥分別持股44.20%、47.27%。一個月后，其注冊資本由5000萬元增至5496.21萬元。隨后，其股權結構多次變動。2021年11月11日，煙臺慧爍完成受讓38.40%股權，成為國慧大健康第二大股東，瑞康醫藥仍然持有43%股權。

本次交易以截至2021年10月31日為評估基準日，標的公司整體評估值為7.82億元，綜合考慮到標的公司截止評估基準日有部分收購對價款尚未支付，扣除尚未支付對價款后，整體交易估值約5.99億元，較評估前標的公司母公司凈資產金額2.48億元增值約141.82%。

標的股權對應的交易對價金額約為2.30億元。根據評估報告，本次評估增值主要來自標的公司長期股權投資科目，具體包括天際健康醫療科技有限公司(簡稱天際健康)等7家子公司股權，其中，標的公司對天際健康的股權投資賬面價值為1.77億元，對其余6家子公司的股權投資賬面價值均為0。

標的公司國慧大健康實質上是一家投資公司，無營業收入，其經營業績主要來自上述子公司。

公開資料顯示，上述標的公司旗下7家子公司中，吉祥雷(天津)醫藥科技有限公司為國慧大健康于2020年4月自主設立，目前已清算注銷。天際健康系于2020年6月2日由國慧大健康從瑞康醫療手中購得。

2020年12月29日至31日期間，國慧大健康還從瑞康醫藥手中收購了上述5家子公司。

瑞康醫藥為何要一口氣將6家子公司轉讓給關聯方國慧大健康，是否進行了資產評估等，瑞康醫藥均未進行詳細披露。而這一次，瑞康醫藥高溢價將其購回，目的又是什么?

在公告中，瑞康醫藥稱，為更好完成各事業板塊布局和規劃，形成協同效應，根據公司總體發展戰略，未來擬進一步整合發展TPA、PBM、診療一體化、互聯網醫療業務。本次交易前，標的公司為上市公司控股的關聯投資公司，本次交易在減少關聯投資的同時，上市公司對標的公司的控制權將進一步增強，并鞏固公司行業地位提升業務規模，對公司長期發展產生積極影響。

值得一提的是，同在2月23日這一天，瑞康醫藥披露，接到實際控制人韓旭、張仁華函告，其所持有公司部分股份已完成質押，分別質押1000萬股、1億股。截至公告日，韓旭、張仁華質押率分別為97.60%、52.91%，合計質押率由55.51%升至79.40%。

未來半年內，韓旭、張仁華融資余額1.70億元，未來一年融資余額為2.84億元。公告稱，二人還款資金來源主要來自于自有及自籌資金。

由此可見，韓旭、張仁華二人的資金已經十分緊張。此前的2018年5月，張仁華曾通過協議轉讓瑞康醫藥5%股權，套現10.23億元。

現金收購、高溢價、實控人之子，這些關鍵字眼，引發市場對本次交易存在利益輸送的嫌疑。再考慮到大幅新增股份質押背后的實際控制人資金告急，因此，本次交易為實際控制人救急的可能性較大。

深交所關注函要求瑞康醫藥，就實際控制人是否存在資金鏈緊張、是否存在逾期或平倉風險等情形進行核查。

前三季扣非凈利首虧

涉嫌向實際控制人輸送利益的瑞康醫藥，自身的經營狀況欠佳。

去年三季報顯示，前三個季度，瑞康醫藥實現營業收入176.36億元，同比下降11.90%。其實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)1.25億元，同比下降49.65%，扣非凈利潤為-0.30億元，同比下降117.88%。

這是瑞康醫藥自2011年6月上市以來首次在前三季度出現主營業務虧損。

瑞康醫藥是一家藥品直銷服務商，公司稱其在藥械流通、醫學診斷、數字醫療等業務領域形成自身優勢，在原有藥械配送業務方面保持穩步發展，逐步實現從配送型向服務型轉型，建設服務型智慧供應鏈致力于成為行業領先的醫藥服務方案提供商。

外延式并購，是瑞康醫藥產業轉型布局的重要途徑，不過，公司的收購有點瘋狂。

2011年底，上市當年，瑞康醫藥總資產為22.18億元，到2018年底，總資產猛增至348.36億元，短短7年時間，總資產增加326.18億元，增幅達14.71倍。